Présentation
du groupe

1.1Historique

Fondé en Lorraine en 1704, le groupe Wendel s’est développé pendant 273 ans dans diverses activités industrielles, principalement sidérurgiques, avant de se consacrer au métier d’investisseur de long terme.

Longtemps acteur central du développement de l’industrie de l’acier en France, le groupe Wendel s’est diversifié à la fin des années 1970. Wendel se consacre aujourd’hui à la réussite d’entreprises de premier plan évoluant dans des secteurs très variés (tests, inspection et certification – revêtements de spécialité et traitements de surface – services aux entreprises – infrastructures télécoms – formations et éducation).

De 1704 à 1870, le Groupe a tiré parti des grandes inventions qui ont accéléré le développement de ses activités sidérurgiques : fonte au coke, généralisation des hauts-fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer...

Au XXe siècle, durement atteint par les deux guerres mondiales qui ont laissé exsangues les usines de Lorraine, le Groupe s’est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de répondre aux besoins croissants en tôles d’acier. En 1975, le Groupe produisait 72 % de l’acier brut français.

En 1974, la hausse brutale des prix du pétrole a déclenché une crise économique généralisée. La sidérurgie française s’est trouvée alors confrontée à une grave dépression : le blocage des prix de l’acier et l’effort de modernisation conduisirent à l’asphyxie financière.

En 1975, la prise de contrôle par le groupe Wendel de la holding Marine-Firminy a donné naissance à Marine-Wendel. La coexistence de ses actifs sidérurgiques (Sacilor, Forges et Aciéries de Dilling, etc.) avec des activités diversifiées (Carnaud, Forges de Gueugnon, Oranje-Nassau, Cimenteries de l’Est, plusieurs sociétés du secteur de la mécanique) a conduit, lors de la crise de la sidérurgie européenne en 1977, à une scission du Groupe en deux entités. Avec l’apport en novembre 1977 de tous ses actifs non sidérurgiques, Marine-Wendel donne naissance à la Compagnie Générale d’Industrie et de Participations (CGIP) dans le capital de laquelle elle ne conserve qu’une participation de 20 %.

En juin 2002, Marine-Wendel et CGIP ont fusionné ; l’ensemble a pris le nom de Wendel Investissement. L’approche industrielle et la concentration des équipes sur le développement à long terme des sociétés ont contribué à forger une image spécifique et forte de notre Groupe. Ce positionnement solide d’actionnaire professionnel doté d’une vision industrielle a conduit, lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2007, à une simplification de la dénomination sociale de « Wendel Investissement » en « Wendel », mettant ainsi l’accent sur des valeurs industrielles et de long terme enracinées dans son histoire multiséculaire. Outre ses implantations historiques à Paris et à Luxembourg, Wendel dispose d’un bureau à New York pour développer son portefeuille sur ses zones géographiques de prédilection que sont l’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord.

Début 2023, Wendel a initié un virage stratégique en se lançant dans la gestion pour compte de tiers, en parallèle de ses activités historiques d’investissement pour compte propre. Ce virage s’est illustré en octobre 2023 par la première opération de croissance externe de l’histoire de Wendel en tant qu’investisseur, avec l’acquisition d’IK Partners, société de gestion européenne de tout premier plan, spécialisée dans les actifs non cotés du segment mid-market en Europe. Un an plus tard, en octobre 2024, Wendel a annoncé l’acquisition d’une participation majoritaire dans Monroe Capital, un leader américain du marché de la dette privée, conclue en mars 2025. En octobre 2025, Wendel a annoncé l’acquisition de Committed Advisors un gérant spécialisé sur le marché secondaire. La plateforme de gestion pour compte de tiers (Wendel Investment Managers - « WIM »), avec ses trois verticales, devrait désormais gérer 47 milliards d’actifs une fois l’acquisition de Committed Advisors finalisée.

En moins de trois ans, Wendel a donc opéré une transformation stratégique majeure, passant d’une holding d’investissement traditionnelle à une société d’investissement globale, focalisée sur la création de valeur via des actifs privés contrôlés, au bénéfice de ses clients et de ses actionnaires, tout en conservant son ADN d’investisseur de long terme.

À horizon fin 2030, l’accélération du développement de la gestion d’actifs pour compte de tiers (WIM) et la gestion active des investissements directs (WPI) viendront soutenir une politique de retour aux actionnaires attractive, avec plus de 1,6 milliard d’euros de retours potentiels.

1.2Activité

Au 31 décembre 2025, Wendel a 7 Md€ d’actif net réévalué. Avec 9,6 Md€ d’actif brut réévalué et environ 47 Md€ d’actif sous gestion pour la plateforme de gestion pour compte de tiers, Wendel est l’une des toutes premières sociétés d’investissement et de gestion d’actifs privés cotée en Europe. Wendel a la particularité d’être une société d’investissement de long terme, disposant de capitaux permanents, d’une notation Investment Grade et d’accès aux marchés financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un actionnaire familial stable ayant 322 ans d’histoire industrielle dont 50 ans d’expérience dans l’investissement.

Dans le cadre de son activité d’investissement pour compte propre (« Wendel Principal Investments »), Wendel investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui soutient les équipes dirigeantes de ses participations, les accompagne dans la durée, afin d’atteindre des objectifs ambitieux de croissance durable et de création de valeur pour ses actionnaires.

Afin de renforcer le suivi et la performance de ses participations majoritaires non cotées, Wendel a décidé de confier à IK Partners (« IK ») à partir du 1er janvier 2026 un mandat de conseil rémunéré couvrant son portefeuille de participations contrôlées non cotées comprenant Stahl, Scalian, Globeducate, CPI, ACAMS et Muno. Ce mandat permettra d’optimiser le dispositif de gestion et de bénéficier de l’expertise prouvée de l’écosystème d’IK Partners. Ce mandat de conseil vise à la fois à renforcer le suivi opérationnel de ces actifs, et à accompagner Wendel dans le déploiement de capital dans de nouvelles opportunités correspondant à ses critères d’investissement. Les actifs restent détenus, contrôlés et animés par Wendel (aucun transfert d’actifs). Les équipes d’IK Partners dédiées à la gestion des actifs de Wendel, assisteront Wendel pour ses investissements non cotés. Wendel reste le décisionnaire dans le Comité d’investissement, les conseils d’administration et les comités ad hoc des sociétés du portefeuille actuel et futur.

Wendel continuera de piloter et d’animer cette activité, tout en bénéficiant d’expertises complémentaires plus larges et plus approfondies, un accès à un « pipe » d’opportunités diversifié et densifié. Les équipes d’IK apporteront également des expertises sectorielles et une capacité d’analyse permettant d’accélérer les prises de décision. Pour cette nouvelle activité, IK Partners a constitué une équipe dédiée, accueillant notamment plusieurs professionnels de l’équipe d’investissement de Wendel.

Cette démarche est une illustration de l’intégration progressive de la plateforme de Wendel, en favorisant la mise en commun d’expertises entre les équipes.

En parallèle, à la suite des acquisitions d’IK Partners, Monroe Capital et de l’annonce de celle de Committed Advisors, Wendel Investment Managers (WIM), la plateforme de gestion pour compte de tiers devrait désormais gérer 47 milliards d’actifs et dépasser 200 millions d’euros de FRE pro forma en 2026, dans le private equity, la dette privée et les solutions de marchés privés, s’appuyant sur des équipes aux excellentes performances de gestion et sur une base de clients (LPs) très diversifiée. Ce métier bénéficie d’une forte récurrence des revenus et d’un potentiel de croissance important permettant une ambition de croissance organique des FRE de 15 % par an en moyenne à horizon fin 2030. Par ailleurs, WIM bénéficiera au cours du temps de sa participation aux performances générées par les fonds gérés (PRE), qui peut représenter environ 300 millions d’euros pour chacun des prochains millésimes de levées de fonds.

Wendel a créé un écosystème d’investissement en actifs privés unique en son genre, présent en Amérique du Nord et en Europe, permettant de disposer de deux moteurs complémentaires de création de valeur : la forte génération de trésorerie récurrente du métier de gestion pour compte de tiers d’actifs privés et le potentiel de plus-values du métier d’investisseur pour compte propre. Cet écosystème s’appuie sur un modèle opérationnel optimisé, une équipe resserrée et une forte solidité financière.

Paysage concurrentiel global en 2025

En sa qualité d’investisseur professionnel, Wendel peut, sur ses opérations d’acquisition, se trouver en concurrence avec différents types d’acteurs : fonds de capital-investissement, fonds souverains, fonds de pension, groupes familiaux ou acteurs industriels. Le secteur de l’investissement de contrôle, qui regroupe l’ensemble de ces acteurs (hors acteurs industriels) et qui comporte plusieurs milliers d’intervenants différents, se caractérise par des horizons d’investissement généralement de moyen terme (trois à cinq ans) – contrairement à Wendel qui se positionne généralement sur des horizons plus long terme – et par le recours à l’effet de levier.

Wendel se différencie des acteurs du capital-investissement, notamment par le fait qu’elle dispose de capitaux permanents lui permettant de conduire une politique d’investissement de long terme, n’ayant pas de contraintes de maturité. Depuis quelques années, on observe également l’émergence de nouveaux concurrents visant eux aussi des investissements à plus long terme (fonds souverains, fonds de pension, fonds d’investissement). Cette tendance s’explique en partie par le fait que le private equity génère des taux de retours supérieurs à ceux offerts par la plupart des autres classes d’actifs sur le long terme.

En 2025, le marché du capital‐investissement a confirmé la reprise amorcée l’année précédente, avec une progression continue des investissements et des sorties, soutenue par un regain d’activité sur les transactions de grande taille. Malgré un premier semestre marqué par un raffermissement des levées de fonds, celles‐ci demeurent très sélectives, les investisseurs privilégiant les plateformes les plus établies tandis que les sorties restent encore insuffisantes pour fluidifier pleinement les allocations. L’amélioration de la visibilité sur les valorisations, la réouverture progressive des marchés de financement et le besoin accru de liquidité après plusieurs années de détention prolongée soutiennent toutefois une dynamique plus favorable. La poursuite de cette tendance dépendra néanmoins de l’évolution des taux, des conditions de marché et d’un environnement géopolitique toujours incertain.

Malgré les différents modèles d’affaires et des stratégies de compositions de portefeuilles différentes, Wendel peut être comparée à Tikehau, Eurazeo, Exor, Onex, ICG, Antin Infrastructure, Bridgepoint, ou 3i Group.

1.3Modèle d’investissement : stratégie et objectifs

Dans la gestion d’actifs pour compte propre (« Wendel Principal Investments »), son activité historique, Wendel a pour savoir-faire de choisir des sociétés leaders, d’y investir dans le temps en contribuant à la définition de stratégies ambitieuses, dans le respect d’une démarche actionnariale claire et en association avec les dirigeants. Pour mener à bien sa stratégie d’investissement à long terme, Wendel dispose d’un ensemble d’atouts tels qu’un actionnariat familial stable, des capitaux permanents, un bilan solide, ainsi qu’un portefeuille de sociétés conférant une vision géographique et sectorielle très large.

Wendel a investi depuis 1977 dans un grand nombre de sociétés, telles que, au-delà du portefeuille actuel, Capgemini, BioMérieux, Stallergenes, Valeo, Afflelou, Editis, Legrand, Deutsch, CSP Technologies, Constantia ou encore Allied Universal.

Depuis le 1er janvier 2026, Wendel peut s’appuyer sur un mandat de conseil conclu avec IK Partners. Ce partenariat vise à renforcer les capacités d’analyse, de sourcing et d’exécution de Wendel, en s’appuyant sur l’expertise reconnue d’IK Partners dans l’investissement en capital et l’accompagnement de sociétés de croissance. Dans ce cadre, IK Partners apportera son savoir-faire sectoriel et opérationnel, tout en s’inscrivant dans la démarche actionnariale de long terme de Wendel. Ce mandat permettra ainsi à Wendel d’élargir son accès à des opportunités d’investissement, de renforcer sa sélectivité et de soutenir la création de valeur durable au bénéfice de l’ensemble de ses parties prenantes.

En complément de ses activités de gestion pour compte propre, Wendel a annoncé en 2023 son intention de développer une plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers (Wendel Investment Managers). Dans le cadre de cette nouvelle activité, Wendel a finalisé en moins de trois ans l’acquisition d’une participation en mai 2024 de 51 % dans IK Partners, société de gestion européenne de tout premier plan, spécialisée dans les actifs non cotés du segment mid-market en Europe et l’acquisition en mars 2025 de 72 % du capital de Monroe Capital, un leader américain du marché de la dette privée. En octobre 2025, Wendel a annoncé l’acquisition de 56 % de Committed Advisors, une société de gestion spécialiste du marché secondaire

Cette dernière acquisition constitue une étape décisive pour Wendel, dans la mise œuvre de sa stratégie d’évolution de son modèle, lui permettant de renforcer sa position parmi les leaders européens des plateformes de gestions d’actifs privés dans le mid-market. En s’appuyant sur différentes classes d’actifs, cette plateforme de gestion pour compte de tiers exploitera pleinement les synergies propres à la plateformisation et les capitaux permanents de Wendel Principal Investments pour renforcer et accélérer sa trajectoire de croissance. Ce nouveau modèle devrait générer un retour aux actionnaires attractif et récurrent.

1.3.1Deux moteurs de création de valeurs complémentaires

En moins de trois ans, Wendel a opéré une transformation stratégique majeure, passant d’une holding d’investissement traditionnelle à une société d’investissement globale, focalisée sur la création de valeur via des actifs privés contrôlés, au bénéfice de ses clients et de ses actionnaires, tout en conservant son ADN d’investisseur de long terme.

Wendel Investment Managers (WIM) (gestion d’actifs pour compte de tiers)

Pro forma de l’acquisition de Committed Advisors, Wendel a désormais bâti Wendel Investment Managers (WIM) une plateforme d’envergure de gestion d’actifs pour compte de tiers assurant la gestion de plusieurs classes d’actifs privés (private equity, dette privée et secondaire), axés sur le mid-market. Le développement de cette plateforme générera pour Wendel des flux de trésorerie récurrents et l’exposera à la performance de ces classes d’actifs, grâce notamment à la participation de Wendel aux levées de fonds de ses gestionnaires d’actifs. Wendel Investment Managers devrait désormais gérer 47 milliards d’actifs et dépasser 200(1) millions d’euros de FRE(2) pro forma en 2026 dans le private equity, la dette privée et les solutions de marchés privés s’appuyant sur des équipes aux excellentes performances de gestion et sur une base de clients (LPs) très diversifiée. Ce métier bénéficie d’une forte récurrence des revenus et d’un potentiel de croissance important permettant une ambition de croissance organique(3) des FRE de 15 % par an en moyenne à horizon fin 2030. Par ailleurs, WIM bénéficiera au cours du temps de sa participation aux performances générées par les fonds gérés (PRE(4)), qui peut représenter environ 300 millions d’euros pour chacun des prochains millésimes de levées de fonds. La plateforme de gestion d’actifs Wendel, est appelée à devenir l’un des principaux acteurs européens en termes d’actifs sous gestion et de FRE, et poursuivra sa croissance organique, avec un meilleur potentiel de création de synergies opérationnelles.

Wendel Principal Investments (WPI) (gestion pour compte propre)

Wendel cherche à créer de la valeur par le développement dans la durée de ses actifs, en encourageant activement les sociétés à réaliser des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité et en les accompagnant dans des opérations de croissance externe. La stratégie d’investissement et de développement durable du Groupe passe par un dialogue étroit avec les équipes de management des sociétés dont Wendel est actionnaire. Ce partenariat est au cœur du processus de création de valeur. Wendel est en soutien actif et constant, partage la prise de risques et met à contribution son expérience ainsi que ses compétences et expertises. Dans cet esprit, Wendel peut réinvestir et accompagner ses sociétés lorsque les circonstances économiques, financières ou les projets de développement de l’entreprise l’exigent.

Wendel dispose d’une représentation dans les Conseils d’administration et les comités clés des entreprises (audit, gouvernance et développement durable et stratégie) en cohérence avec son niveau de détention dans ses investissements. Ainsi, elle peut prendre part aux décisions les plus importantes de chaque entreprise sans jamais se substituer à son management.

Au quotidien, Wendel traduit ses engagements par la création d’une relation étroite et efficace établie sur le respect de la distinction des rôles entre actionnaires et managers. Wendel garantit une stabilité actionnariale et l’accompagnement d’un partenaire au long cours, qui n’hésite pas à s’engager financièrement dans les temps difficiles lorsque cela est justifié.

La croissance par acquisition fait partie intégrante du modèle de développement des sociétés du Groupe. Celles-ci ont réalisé 16 acquisitions en 2025 et la plupart comprennent dans leur plan de développement une part non négligeable de leur croissance dans des acquisitions, généralement de petites et moyennes tailles, qui restent les plus créatrices de valeur.

Profil des investissements pour compte propre

Dans le cadre de sa stratégie d’investissement pour compte propre, Wendel bénéficie depuis le 1er janvier 2026 de l’expertise d’IK Partners dans le cadre du contrat de conseil mis en place, et vise les critères suivants :

• montant unitaire des investissements en equity d’environ 300 M€ (pour la part Wendel), éventuellement accompagné de co-investisseurs pour un montant équivalent, en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord ;
• politiques d’investissement et de création de valeur fondées sur un rôle d’actionnaire actif et stratégique de Wendel ;
• investissements dans des sociétés non cotées et contrôlées par Wendel ;
• stratégie d’investissement centrée sur les services aux entreprises, l’industrie et la santé ;
• des sociétés ayant des expositions très internationales ou une stratégie de croissance internationale ;
• dirigées par des équipes managériales expérimentées et de premier plan qui partagent la vision de Wendel ;
• parmi les leaders de leurs marchés ;
• avec de solides fondamentaux et notamment des cash flows prévisibles et récurrents ; et présentant un fort potentiel de croissance rentable, et à long terme, fondée à la fois sur la croissance organique et sur des acquisitions relutives.

Dans le cadre de sa stratégie de recentrage sur ses deux métiers engagés depuis trois ans, Wendel a fait évoluer son activité de venture capital, jusqu’ici opérée sous la dénomination Wendel Growth. L’équipe en charge de l’activité d’investissement direct a quitté Wendel pour fonder Iron Wave, société contrôlée à 70% et dirigée par Antoine Izsak et Victoire Laurenty, qui capitalisera sur son track record réalisé depuis 3 ans. Wendel accompagne la création de cette société de gestion avec une participation minoritaire de 30% au capital d’Iron Wave et un engagement significatif en tant qu’investisseur, aux côtés de grands investisseurs institutionnels français qui ont d’ores et déjà confirmé leur intention de soutenir le projet. Iron Wave conseillera en outre Wendel sur les investissements directs historiques réalisés par Wendel Growth. Enfin, Wendel a reçu ou sécurisé sur le marché secondaire environ 75 millions d’euros de produits de cession sur les investissements existants du Groupe dans des fonds. Ce produit a vocation à financer en partie la contribution de Wendel en tant qu’investisseur dans la stratégie Iron Wave et viendra alimenter le Groupe avec des ressources supplémentaires.

1.3.2Alignement d’intérêts

Wendel croit en l’efficacité de l’association des équipes à la création de valeur. Elles sont ainsi soumises aux risques et associées aux bénéfices de ces activités, garantissant ainsi un alignement d’intérêts fort pour ses parties prenantes.

1.3.2.1Équipes Wendel

Pour le portefeuille de gestion pour compte propre (WPI), les équipes de Wendel ont bénéficié jusqu’en mars 2025 de programmes de co-investissement par lesquels les managers sont amenés à investir personnellement des sommes significatives aux côtés de Wendel dans les sociétés qu’elle a acquises. Les équipes sont susceptibles de perdre tout ou partie des sommes investies en fonction de la valeur de la participation lors du dénouement de leurs co-investissements. Ainsi, les équipes ont du co-investissement dans CPI, Tarkett Participation, ACAMS, Scalian, certains investissements directs de Wendel Growth (désormais « Iron Wave »), et Globeducate. Ces mécanismes sont décrits au chapitre 6, note 4-1, de ce Document d’enregistrement universel. A contrario, les équipes de Wendel ne bénéficient pas de tels programmes concernant l’investissement dans le capital des sociétés de gestion d’actifs pour compte de tiers, que ce soit sur les sociétés de gestion ou sur les fonds dans lesquels Wendel investit.

Afin de refléter la nouvelle stratégie et de renforcer l’alignement entre les actionnaires et les collaborateurs de Wendel, ces mécanismes d’association à la performance de long terme ont fait l’objet d’une évolution en 2025. Un nouveau dispositif d’attribution d’actions de performance a été approuvé par l’Assemblée Générale 2025, soumises à des conditions dont le niveau d’exigence et le montant de l’allocation reflètent le niveau de responsabilités de leurs bénéficiaires. Les investissements futurs dans de nouvelles sociétés ne donnent donc plus lieu à du co-investissement. Pour plus d’informations, voir chapitre 2 page 78.

1.3.2.2Équipes au sein des participations du portefeuille de gestion pour compte propre (WPI) dans lesquelles Wendel a investi

Dans les participations du portefeuille de gestion pour compte propre du groupe Wendel (Bureau Veritas, IHS, Stahl, Scalian, CPI, Tarkett, ACAMS, Globeducate et les investissements directs via Wendel Growth), il existe différents systèmes d’association des équipes de ces participations à la performance de chaque entité. Il peut s’agir de plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat et/ou d’actions de performance, et ou de bonus long terme. Il peut aussi s’agir de programmes de co-investissement par lesquels les managers de ces participations ont co-investi des sommes significatives dans leur société. Les co-investissements présentent un risque pour ces managers dans la mesure où ils sont susceptibles de perdre tout ou partie des sommes investies en fonction de la valeur de la participation lors du dénouement de leurs co-investissement. Ces mécanismes sont décrits au chapitre 6, note 4-2, de ce Document d’enregistrement universel.

1.3.2.3Équipes IK Partners mandatées par Wendel pour le suivi de ses actifs non cotés détenus pour compte propre

Un mandat de conseil en investissement a été mis en place à compter du 1er janvier 2026, entre IK Partners et Wendel aux termes duquel IK Partners conseille Wendel sur ses investissements non cotés du portefeuille de WPI (hors Tarkett et actifs de Wendel Growth). Ce mandat vise à renforcer l’alignement d’intérêts entre les équipes. Des mécanismes de co investissement ont eté attribués sur certaines des participations de Wendel, par allocation des enveloppes déjà prévues et non encore attribuées.

Pour les futurs investissements de WPI, des programmes de carried interest seront mis en place, en ligne avec les pratiques de marché. Ils seront répartis entre les équipes d’IK Partners, qui en percevront 80 %, et Wendel SE, qui en percevra 20 %. Les équipes de Wendel ne bénéficieront pas de ces programmes.

1.3.2.4Équipes au sein des sociétés de gestion d’actifs pour compte de tiers

Wendel a la conviction que la gestion d’actifs privés est une activité fondée sur la qualité de ses équipes et leur capacité à délivrer à la fois performance et liquidité à ses investisseurs.

Dans le cadre du développement de sa plateforme de gestion d’actifs privés, Wendel met en place une structuration de ses acquisitions de General Partners alliant à la fois indépendance des équipes dans la conduite des investissements et alignement d’intérêts dans la durée avec l’actionnaire. Wendel a structuré les acquisitions d’IK Partners, de Monroe Capital et de Committed Advisors en prévoyant une montée progressive dans le capital du General Partner sur une période longue. Leurs prix sont conditionnés à des objectifs de croissance des FRE. Les détails des mécanismes d’alignement d’intérêts sont décrits dans les sections 1.5.3 et 1.5.4.

Par ailleurs, des mécanismes de partage de la création de valeur peuvent être mis en place pour les équipes des sociétés de gestion d’actifs privés pour compte de tiers, comme c’est la pratique dans cette industrie (communément appelé carried interest). Ces mécanismes s’appliquent aux fonds gérés par ces sociétés de gestion et concernent le partage de la création de valeur entre les équipes des sociétés de gestion et les investisseurs qui souscrivent dans les fonds. Ces mécanismes sont décrits au chapitre 6, note 5, de ce Document d’enregistrement universel.

1.3.3Orientations stratégiques en matière de financement

Wendel tient à disposer d’une structure financière flexible capable de résister à des chocs brutaux de marché. En adéquation avec son statut d’investisseur de long terme, la Société cherche à disposer d’un profil de notation Investment Grade.

La Société affiche un ratio Loan to Value de 9,6 % (5) en pro forma, en tenant compte notamment des cessions de Stahl et IHS annoncées début février 2026, de la future acquisition de Committed Advisors et des futurs engagements d’investissements dans les fonds d’IK Partners et de Monroe ainsi que du programme de rachat d’actions. Wendel est notée BBB par Standard & Poor’s avec une perspective stable depuis le 25 janvier 2019.

1.3.4Retour aux actionnaires

Le retour aux actionnaires devrait atteindre plus de 1,6 milliard d’ici fin 2030 et sera composé de :

• la politique de dividende annoncée en 2023 : le dividende annuel correspond à (i) 2,5% de l’actif net réévalué de WPI et (ii) environ 90 % des dividendes versés par WIM. À moyen terme, l’objectif de croissance des cash flows de WIM devrait permettre au dividende d’atteindre environ 3,5 % de l’ANR. L’objectif de maintenir a minima un dividende constant d’une année sur l’autre demeure inchangé. Les dividendes ordinaires, versés en deux temps avec un acompte semestriel, devraient représenter environ 1,3 milliard d’euros de retour aux actionnaires cumulés d’ici fin 2030 ;
• dans le cadre de sa politique de rachats d’actions, en 2025 Wendel a procédé à une réduction de capital par annulation de 1,7 million d’actions auto-détenues, soit 3,8 % du capital. Après l’annulation des 3,8 % du capital, Wendel détenait encore environ 1% de ses propres actions au 31 décembre 2025. En 2026, un programme de rachat d’actions de 9% du capital a été lancé (environ 300 millions d’euros sur le cours de Bourse actuel). Les actions rachetées en 2026 seront principalement destinées (i) à payer certains rachats de minoritaires des sociétés de gestion et de futures acquisitions dans la gestion pour compte de tiers et (ii) à couvrir les plans d’intéressement à long terme des salariés.

1.3.5Principaux développements de l’année 2025

En 2025, Wendel a franchi une étape décisive dans la mise en œuvre de sa stratégie d’évolution de son modèle. Après avoir finalisé l’acquisition de Monroe Capital en mars 2025, Wendel a annoncé en octobre être entré en négociations exclusives en vue de l’acquisition de Committed Advisors, un gérant spécialisé sur le marché secondaire renforçant sa position parmi les leaders européens des plateformes de gestion d’actifs privés dans le mid-market. Cette transaction sera finalisée au premier semestre 2026.

Concernant son activité de gestion pour compte propre, en 2025, Wendel a réalisé 1,3 milliard d’euros de cessions de titres Bureau Veritas via deux opérations en mars et septembre : (i) le 12 mars 2025, Wendel a mis en place une vente à terme préfinancée d’une durée de trois ans représentant environ 6,7 % du capital de Bureau Veritas. Cette transaction a permis de dégager des liquidités nettes immédiates d’environ 750 millions d’euros pour Wendel, (ii) le 16 septembre 2025, Wendel cédé avec succès 23,3 millions actions Bureau Veritas, sous-jacentes à l’obligation échangeable en titres Bureau Veritas émise par Wendel en mars 2023 et arrivant à échéance en mars 2026 pour un montant total d’environ 590 millions d’euros.

Wendel a également annoncé que ses activités d’investissement pour compte propre vont désormais s’appuyer sur le savoir-faire d’IK Partners, qui sera conseillé pour l’ensemble des investissements privés et futurs.

Enfin, l’équipe d’investissements directs de Wendel Growth, en capitalisant sur son track record réalisé depuis trois ans, a quitté Wendel pour fonder Iron Wave, dont ils détiendront 70 %, Wendel étant minoritaire à 30 %.

1.4Wendel Principal Investments (Gestion pour compte propre)

L’ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché de nos filiales et participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n’ont pas été vérifiées par Wendel. Les commentaires sur l’activité des sociétés sont après IFRS 16, sauf mentions contraires.

1.4.1Bureau Veritas

Bureau Veritas poursuit sa croissance avec la stratégie LEAP | 28

Bureau Veritas est un leader mondial de services d’inspection, de certification et d’essais en laboratoire, appliqués aux domaines de la qualité, de la santé, de la sécurité, de l’environnement et de la responsabilité sociale (QHSE).

La vision de Bureau Veritas est d’être le partenaire privilégié de ses clients dans leur quête d’excellence et de durabilité. Elle se traduit par une stratégie ambitieuse consistant à se concentrer sur des axes prioritaires à haut potentiel en termes d’impact, de croissance et de rentabilité. Sa stratégie LEAP | 28 s’articule autour de trois piliers : le Portefeuille, la Performance et le Capital Humain. S’y ajoute une approche holistique du développement durable, à l’échelle du Groupe mais aussi de ses parties prenantes. Bureau Veritas a pour objectif d’accompagner ses clients dans leur transition tout en menant à bien la sienne, de manière exemplaire.

Bureau Veritas en quelques chiffres

(Société consolidée par intégration globale)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Bureau Veritas ?

Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marchés portés par des tendances structurelles de long terme, en particulier la multiplication et le renforcement des réglementations et des normes QHSE, l’externalisation des activités de contrôle et d’inspection, les exigences croissantes en matière de maîtrise des risques de santé et d’environnement, ainsi que la globalisation des échanges commerciaux. La nécessité croissante pour les entreprises d’être des acteurs responsables au sein de leur écosystème démontre le rôle central de Bureau Veritas dans le renforcement de la confiance entre les entreprises et toutes leurs parties prenantes.

Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a progressivement développé une expertise mondialement reconnue. Les marchés de Bureau Veritas comportent de nombreuses barrières à l’entrée telles que la nécessité de disposer des agréments et accréditations dans chaque pays pour pouvoir exercer son activité, de bénéficier d’un réseau géographique dense, tant au niveau local qu’international, d’offrir une gamme complète de services d’inspection, en particulier pour servir les grands comptes, d’apporter des solutions à forte valeur ajoutée au travers d’une expertise technique de premier plan et de jouir d’une réputation d’indépendance et d’intégrité. Les succès de Bureau Veritas s’appuient sur sa capacité à répondre aux nouveaux défis des entreprises, qu’il s’agisse de répondre à des situations ponctuelles ou des problématiques de long terme.

Wendel est montée progressivement au capital de la société : lors de son investissement initial de 25 M€ en 1995 pour 19 % du capital. Bureau Veritas réalisait alors un chiffre d’affaires de moins de 400 M€. Wendel a ensuite accompagné la société dans son développement, pour prendre jusqu’à 99,2 % du capital en 2004 et l’introduire en Bourse en 2007, afin de permettre à la société de poursuivre son expansion internationale.

Quels sont les faits marquants de l’année 2025 ?

Le chiffre d’affaires de l’année 2025 s’est élevé à 6 466,4 M€, soit une hausse de 3,6 % par rapport à 2024. La croissance organique s’est établie à 6,5 %, dont 6,3 % au quatrième trimestre 2025, bénéficiant de solides tendances sous-jacentes dans la plupart des activités et zones géographiques.

Le résultat opérationnel annuel ajusté a augmenté de 5,7 %, atteignant 1 052,9 M€. Cela représente une marge opérationnelle ajustée de 16,3 %, en hausse de 32 points de base par rapport à l’exercice 2024 sur une base reportée et en croissance de 51 points de base à taux de change constant. Le résultat net ajusté part du Groupe s’élève à 631,4 M€ en 2025, en progression de 1,7 % par rapport aux 620,7 M€ en 2024. Le bénéfice net ajusté par action est de 1,42 euro en 2025, soit une hausse de 2,8 % par rapport en 2024 (1,38 euro par action) et de 9,2 % à taux de change constant.

Perspectives 2026

Bureau Veritas aborde la troisième année de sa stratégie LEAP | 28 avec des fondamentaux de marché solides. S’appuyant sur la bonne performance réalisée en 2025, Bureau Veritas vise pour 2026 des résultats annuels conformes aux ambitions financières définies dans sa stratégie :

• une croissance organique modérée à élevée à un chiffre de son chiffre d’affaires ;
• une marge opérationnelle ajustée en amélioration à taux de change constant ;
• des flux de trésorerie à un niveau élevé.

Retour aux actionnaires : dividende proposé de 0,92 € et nouveau programme de rachat d’actions de 200 millions d’euros qui sera lancé en 2026

• Le Conseil d’administration de Bureau Veritas recommande un dividende de 0,92 euro par action pour 2025, en hausse de 2,2 % par rapport à l’exercice précédent. Cela correspond à un taux de distribution de 65 % de son bénéfice net ajusté. La proposition de dividende sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 19 mai 2026.
• Poursuivant son engagement d’amélioration des rendements pour les actionnaires, Bureau Veritas annonce le 25 février 2026 un nouveau programme de rachat d’actions de 200 millions d’euros, à réaliser dans les douze prochains mois. Ce programme est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle du 19 mai 2026 pour toute exécution postérieure à cette date.
• En 2025, des rendements à deux chiffres ont été réalisés, basés sur une croissance du bénéfice par action (BPA) d’environ 9 % à taux de change constant, un rendement du dividende de c. 3 % et un rachat d’actions de 200 millions d’euros.

Dirigeants

Hinda Gharbi, Directrice générale

François Chabas, Vice-Président Exécutif Finance

Les équipes Wendel

Conseil d’administration : Laurent Mignon (Président), Jérôme Michiels, Christine Anglade, Claude Ehlinger (administrateur proposé par Wendel)

Comité stratégique : Laurent Mignon, Claude Ehlinger (administrateur proposé par Wendel)

Comité d’audit et des risques : Jérôme Michiels

Comité des nominations et des rémunérations : Claude Ehlinger (administrateur proposé par Wendel)

Comité RSE : Christine Anglade

Pour en savoir + : https://group.bureauveritas.com/

1.4.2Crisis Prevention Institute

Crisis Prevention Institute, leader mondial des programmes de formation à la gestion des crises

Crisis Prevention Institute, « CPI », est le leader mondial des programmes de formation à la prévention des crises et à la gestion des comportements agressifs. Depuis 45 ans, CPI fournit des programmes de formation à la prévention et à la gestion des crises, aidant les professionnels à anticiper et à répondre aux comportements hostiles, anxiogènes et violents de manière efficace et sécurisante. L’efficacité des programmes de formation de la société a fait ses preuves en matière de réduction de la fréquence et de l’impact des incidents résultant de comportements agressifs sur le lieu de travail. Ils renforcent le niveau de confiance des professionnels, aident les clients à se conformer aux obligations réglementaires et créent un environnement plus sûr pour les salariés et, plus largement, la communauté.

CPI en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Présentation de CPI

Le 23 décembre 2019, Wendel a annoncé la finalisation de l’acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI). CPI, dont le siège se trouve à Milwaukee, dans le Wisconsin, est depuis 45 ans le leader mondial des services de formation en gestion des comportements et de prévention de crises. CPI s’est spécialisée dans les programmes de « formation de formateurs ». Ces programmes forment et accréditent des professionnels pour qu’ils dispensent auprès du personnel de leur organisation des formations visant à leur permettre d’évaluer, de gérer et de résoudre en toute sécurité des situations liées à des comportements perturbateurs, agressifs ou à hauts risques sur le lieu de travail. À l’issue de leur parcours de formation, ces salariés des clients de CPI obtiennent le statut de Certified Instructors (CI). Ils forment ensuite leurs collègues en vue de leur délivrer la certification Blue CardTM de CPI à la fin du programme.

La société s’adresse principalement aux clients des domaines de l’éducation et de la santé aux États-Unis, ainsi que d’autres secteurs où la question des comportements constitue une problématique importante, notamment les services à la personne, les services d’entreprise ou encore les services de sécurité. CPI dispose d’une base installée d’environ 42 000 Certified Instructors actifs qui forment plus de 1,8 million de personnes par an. Ces 45 dernières années, les formateurs certifiés (CI) de CPI ont formé plus de 17 millions de professionnels dans 21 pays du monde.

CPI compte parmi les deux investissements actuels de Wendel aux USA avec ACAMS. Wendel a réalisé au total sept investissements aux États-Unis, dont les succès Deutsch, CSP Technologies, Coastal, et Allied Barton.

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans CPI ?

CPI est le leader mondial de la formation à la gestion des crises et est considéré comme « la référence absolue » par les professionnels de santé et de l’éducation. Les programmes de formation de la société ont prouvé leur efficacité en matière de renforcement de la sécurité des personnes, et ce, en mettant l’accent sur les réponses appropriées face aux situations de risque. Ils contribuent, en outre, à fidéliser le personnel et réduisent sensiblement la probabilité que des violences surviennent sur le lieu de travail, de même que leur gravité et les coûts associés. Grâce à une connaissance approfondie des réglementations applicables aux niveaux étatique et fédéral, lesquelles sont en perpétuelle évolution et voient leur champ d’application s’élargir, CPI aide ses clients à se conformer aux exigences réglementaires et à se défendre en cas d’incidents.

La réussite financière de longue date de CPI met en évidence la qualité des services de la société pour ses clients. Le modèle d’affaires de CPI est renforcé par sa clientèle diversifiée, par un taux de rétention du chiffre d’affaires net supérieur à 100 % et par les relations nouées au cours des 45 dernières années ; les 500 principaux clients de CPI le sont depuis au moins 20 ans. Notre investissement dans CPI était motivé par la capacité de la société à continuer de développer cette base, ainsi qu’à concrétiser les importantes perspectives de croissance dans les marchés et services adjacents. Wendel soutient la Direction et les salariés de CPI afin d’élargir la portée de leurs services et créer une plateforme de formation mondiale ayant un impact encore plus important.

Faits marquants de l’année 2025

CPI a enregistré un chiffre d’affaires de 152,9 millions de dollars en 2025, en hausse de + 1,8 % par rapport à 2024, dont + 0,9 % de croissance organique (l’impact des taux de change a été neutre). L’activité de CPI en Amérique du Nord a été stable (- 0,7 % par rapport à 2024) dans un contexte de surveillance fédérale continue et d’incertitude quant au financement sur les marchés finals de CPI.

Les investissements visant à conquérir les marchés internationaux ont généré une croissance de 24 % en dehors des États-Unis, par rapport à 2024. Ces résultats excluent la France ou les performances des activités de CPI sont restées en deçà des attentes depuis plusieurs années. En conséquence, CPI a décidé de cesser ses activités sur le marché français au quatrième trimestre 2025.

En 2025, l’EBITDA(6) s’élevait à 75,7 millions de dollars, soit une marge de 49,5 %. L’EBITDA a légèrement augmenté par rapport à l’année dernière, tout comme les marges (49,3 % en 2024).

Au 31 décembre 2025, la dette nette s’élevait à 428,2 millions de dollars(7), soit 5,2 fois l’EBITDA tel que défini dans la documentation de crédit de CPI. Au troisième trimestre 2025, CPI a levé 60 M$ de dette additionnelle afin de financer un dividende versé aux actionnaires (dont 34 M$ à Wendel) ainsi que le rachat des actions et des stock-options du management, net des réinvestissements.

Le 20 août 2025, Andee Harris a été nommée CEO de CPI et est devenue membre du conseil d’administration de la société à la suite du départ à la retraite du précédent CEO, Tony Jace.

Quelles sont les perspectives de développement ?

CPI bénéficie de sa position de leader sur un marché où la demande de formations est plus importante en matière de prévention et de désamorçage des situations de crise. Les services de CPI sont sollicités en raison de l’augmentation du nombre d’incidents, ainsi que des réglementations de plus en plus contraignantes émanant des administrations étatiques et fédérales. Cela est particulièrement vrai pour les établissements d’enseignement et de soins de santé, qui représentent actuellement la plus grande part des ventes de CPI. C’est également de plus en plus le cas dans d’autres secteurs où la violence ou les traumatismes sur le lieu de travail sont monnaie courante. Outre le fait que CPI poursuive ces initiatives de croissance aux États-Unis, la société investit également pour renforcer sa présence internationale, qui représentait environ 20 % des ventes en 2025, principalement auprès de clients du Canada, du Royaume-Uni et d’Australie. La société évalue et améliore constamment ses programmes de formation et ses méthodologies d’enseignement. Elle va continuer de proposer des améliorations, des offres spécialisées et de nouvelles solutions technologiques au fil du temps pour mieux équiper les clients exposés à divers degrés de risque, afin qu’ils puissent gérer au mieux les violences au travail.

Depuis le 1er janvier 2026, le suivi de la société est inclus dans le mandat de conseil donné à IK Partners.

Dirigeants

Andee Harris, CEO depuis août 2025

Susan Driscoll, Présidente

Joy Krausert, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d’administration : Adam Reinmann (Président), David Darmon, Christopher Masek (IK Partners - représentant Wendel), Harper Mates, Mel Immergut (administrateur désigné par Wendel), Stefan Leon, Jérôme Richard (IK Partners - représentant Wendel)

Comité d’audit : Stefan Leon (Président), Harper Mates, Adam Reinmann

Comité des nominations et rémunérations :·Adam Reinmann, Harper Mates, David Darmon

Pour en savoir + : https://www.crisisprevention.com/

1.4.3Tarkett

Tarkett, un leader mondial des revêtements de sol et surfaces sportives

Le leadership du groupe Tarkett est le résultat de 140 ans d’expérience dans l’industrie du revêtement de sol, grâce au talent, aux valeurs et à l’engagement de toute une génération d’entrepreneurs. Tarkett développe, fabrique et vend une des plus larges gammes de produits de revêtement de sol et s’adresse à une grande diversité de marchés finaux résidentiels et professionnels, principalement portés par la rénovation.

Tarkett en quelques chiffres

(société mise en équivalence)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Tarkett ?

Wendel a annoncé le 23 avril 2021 s’être associée à la famille Deconinck au sein de Tarkett Participation pour appuyer le développement de Tarkett. La famille Deconinck conserve le contrôle de la société. Wendel dispose d’une représentation au Conseil de la société Tarkett et de droits de gouvernance en adéquation avec son niveau de détention minoritaire.

Le 26 octobre 2021, Tarkett Participation a annoncé détenir 90,32 % du capital de Tarkett. Wendel a investi un montant total de 222 M€ pour une participation totale de 25,7 % au capital de Tarkett Participation, représentant 23,2 % du capital de Tarkett.

Tarkett dispose de nombreux atouts stratégiques :

• une position de premier plan ;
• une exposition géographique équilibrée et des segments de marché diversifiés ;
• une gamme de produits parmi les plus larges de l’industrie du revêtement de sol et des surfaces sportives ;
• des relations de long terme avec les clients ;
• des relations privilégiées à long terme avec les installateurs et les maîtres d’œuvre ;
• un positionnement « GloCal » ;
• un pionnier en matière d’éco-innovation ; et
• une équipe dirigeante internationale et expérimentée.

Le 20 février 2025, Tarkett Participation, actionnaire de contrôle de Tarkett, a annoncé son intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire portant sur les actions de Tarkett qu’elle ne détenait pas, à un prix initial de 16 euros par action. À l’issue de la procédure, le prix de l’offre a été porté à 17 euros par action, prix approuvé par l’Autorité des marchés financiers. L’offre a été intégralement financée au moyen des fonds propres et des lignes de crédit disponibles de Tarkett Participation, notamment au titre de sa documentation de crédit existante. Cette opération a conduit au retrait des actions de Tarkett de la cote d’Euronext Paris au cours du quatrième trimestre 2025.

Plus d’informations : https://www.tarkett-group.com/fr/investisseurs/

Pour plus d’informations sur le développement durable : https://www.tarkett-group.com/fr/climat- economie-circulaire/

Dirigeants

Fabrice Barthelemy, CEO

Raphaël Bauer, CFO

Éric La Bonnardière, Président

Les équipes Wendel

Conseil d’administration de Tarkett Participation : Claude Ehlinger (administrateur désigné par Wendel), Elisa Philip

Pour en savoir + : https://www.tarkett-group.com/

1.4.4ACAMS

ACAMS, la plus grande organisation (8) au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière

ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions.

ACAMS en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans ACAMS ?

Le 10 mars 2022, Wendel a finalisé l’acquisition d’ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) auprès d’Adtalem Global Éducation (NYSE : ATGE). Cette transaction était valorisée à environ 500 M$ de valeur d’entreprise. Wendel a investi 338 M$ en fonds propres et détient 98 % du capital de la société, aux côtés du management de la société et d’un actionnaire minoritaire.

ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions. ACAMS a développé un vaste réseau mondial avec plus de 120 000 membres dans plus de 200 juridictions. Parmi ces membres, plus de 70 000 professionnels sont titulaires d’une certification CAMS devant faire l’objet d’une rigoureuse préparation, de mises à jour périodiques, et nécessitant de suivre tous les ans des modules de formation continue, dont des webinaires et des conférences. La société emploie environ 270 personnes, principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni et à Hong Kong, au service de sa base de clients internationaux. Avec environ 55 % de son chiffre d’affaires réalisé hors des États-Unis, ACAMS a une longue histoire de croissance organique, portée par sa stratégie d’expansion internationale et l’introduction de nouveaux programmes visant à accompagner ses clients et ses membres dans un environnement de plus en plus complexe du point de vue de la criminalité financière.

L’investissement de Wendel dans ACAMS s’inscrit dans l’objectif annoncé de Wendel d’accélérer le redéploiement de capital vers des sociétés à plus forte croissance qui partagent les valeurs ESG du groupe Wendel.

Quels sont les faits marquants de l’année 2025 ?

ACAMS, leader mondial de la formation et de la certification des professionnels de la lutte contre le blanchiment d’argent et la criminalité financière a généré un chiffre d’affaires de 111,5 millions de dollars en 2025, soit une hausse de 9,2 % par rapport à 2024. Les résultats de l’exercice 2025 ont été stimulés par un fort rebond des activités de conférences et des expositions (« S&E »), en hausse de 45 % par rapport à 2024. La région APAC a aussi inversé la tendance négative observée en 2024 (+ 9 % par rapport à l’année précédente), ainsi que par la croissance continue dans les Amériques (+ 13 %), compensée par des performances plus faibles en Europe, qui continue d’être affectée par la morosité du marché bancaire européen. Les investissements stratégiques réalisés par ACAMS au cours des dernières années commencent à porter leurs fruits, notamment à travers la nomination de plusieurs nouveaux membres au sein de l’équipe de direction, dont le Chief Commercial Officer ainsi que par des améliorations technologiques de la plateforme et l’expansion de l’offre, marquée par le lancement de la certification Certified Anti-Fraud Specialist (CAFS). En janvier 2026, ACAMS a déployé une nouvelle expérience digitale dédiée à ses membres, soutenue par une plateforme de contenus à forte composante technologique, jetant les bases de sa prochaine phase de croissance.

En 2025, l’EBITDA(9) s’élève à 27,2 millions de dollars, en hausse de 8,3 % par rapport à 2024, reflétant une marge(10) de 24,4 %, en légère baisse de 20 points de base par rapport à l’année précédente.

Au 31 décembre 2025, la dette nette(11) s’élevait à 164,0 millions de dollars, en légère baisse par rapport aux 165,0 millions de dollars enregistrés à la fin 2024, ce qui représente un effet de levier de 5,0 fois l’EBITDA tel que défini dans la documentation de crédit d’ACAMS, avec une marge confortable par rapport au niveau de 9,5 fois prévu dans la documentation de crédit.

Perspectives de développement

Des investissements stratégiques ont été réalisés par ACAMS au cours des dernières années avec la nomination du PDG Neil Sternthal, qui a rejoint le Groupe en 2024 en provenance de Thomson Reuters, et a ensuite procédé à plusieurs recrutements au sein de l’équipe de direction. Il a également réorienté l’entreprise vers la croissance de son cœur de métier auprès des grandes entreprises clientes, l’expansion des produits et des marchés, notamment avec l’introduction de sa certification Certified Anti-Fraud Specialist (CAFS), et des investissements clés dans la plateforme technologique. Ces investissements essentiels visent à renforcer l’impact de la mission d’ACAMS qui consiste à lutter contre la criminalité financière. Ils permettront d’accélérer sa stratégie et de développer davantage sa position de fournisseur de technologie d’informations, de données et d’analyses fiables pour la communauté de la lutte contre la criminalité financière (AFC).

Depuis le 1er janvier 2026, le suivi de la société est inclus dans le mandat de conseil donné à IK Partners.

Dirigeants

Neil Sternthal, CEO

Mariah Gause, COO

Yuctan Hodge II, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d’administration : Adam Reinmann (Président), David Darmon, Christopher Masek (IK Partners - représentant Wendel), Harper Mates, Mel Immergut (administrateur désigné par Wendel)

Comité d’audit : Harper Mates (Président), Adam Reinmann

Comité des nominations et rémunérations : Adam Reinmann, Harper Mates, David Darmon

Pour en savoir + : acams.org

1.4.5Scalian

Scalian, un leader du conseil en transformation digitale et performance opérationnelle

Classée parmi les dix premières sociétés de conseil en ingénierie en France, Scalian est un acteur clé de la convergence des technologies opérationnelles (OT) et technologies de l’information (IT). Scalian intervient en Europe et en Amérique du Nord auprès de clients industriels et des services, notamment sur des problématiques d’ingénierie des systèmes embarqués, optimisation de la performance opérationnelle (coûts, qualité, délais, décarbonation et enjeux RSE des supply chains), ainsi que sur des sujets de développement applicatif, automatisation des données et intelligence artificielle.

Scalian en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Scalian ?

Acteur majeur du conseil en transformation digitale et performance opérationnelle, Scalian compte plus de 5 500 collaborateurs dans le monde. Le 27 juillet 2023, Wendel a finalisé l’acquisition de Scalian, investissant 557 M€ en fonds propres, pour une valeur d’entreprise de l’ordre de 965 M€. Wendel détient environ 82 % du capital de Scalian, aux côtés du management de la société.

Avec la mise en œuvre de son Plan Stratégique, Scalian a l’ambition de disposer d’une taille critique dans les principaux pays d’Europe et d’une solide plateforme nord-américaine. Ce plan vise à poursuivre le développement de son offre de services autour de la convergence des technologies opérationnelles (OT) et technologies de l’information (IT), notamment au travers de (i) l’enrichissement de ses expertises sur des solutions technologiques innovantes (drones, simulation, data, IA...), (ii) l’intégration des grands enjeux sociétaux actuels (RSE) dans ses offres et (iii) avec l’appui de ses plateformes bestshore (Inde, Maroc).

Cet investissement majoritaire dans le non coté s’inscrit dans la droite ligne des orientations stratégiques annoncées en mars 2023 via le redéploiement de capital vers des sociétés exposées à des mégatendances en croissance.

Quels sont les faits marquants de l’année 2025 ?

Scalian, leader européen de la transformation numérique, du conseil en gestion de projets et en performance opérationnelle, a enregistré un chiffre d’affaires total de 506 millions d’euros au 31 décembre 2025, soit une baisse de 5,1 % par rapport à 2024. Ce ralentissement touche plusieurs secteurs et zones géographiques, en particulier en France, reflétant un ralentissement marqué dans les activités IT (principalement les petits clients) et une faiblesse persistante sur le marché de l’automobile. Le chiffre d’affaires affiche une baisse organique de 9,0 % et a bénéficié d’un effet de périmètre positif de + 3,8 %.

Scalian a généré un EBITDA(12) de 54,9 millions d’euros en 2025. Le taux de marge EBITDA s’est établi à 10,9 %, en baisse d’environ 30 points de base par rapport à 2024, principalement en raison d’un taux d’utilisation plus faible, partiellement compensé par une discipline stricte en matière de coûts.

Au 31 décembre 2025, la dette nette(13) s’élevait à 366,9 millions d’euros (effet de levier (14) de 5,7xEBITDA).

Le 8 septembre 2025 William Rozé a pris ses fonctions en tant que Directeur Général. Sa connaissance approfondie des activités du Groupe, combinée à sa capacité à fédérer les équipes, seront des atouts clés pour accompagner le développement à long terme de Wendel et la mise en œuvre de ses ambitions stratégiques.

Wendel a réinvesti environ 100 millions d’euros dans Scalian au cours de l’année 2025 afin de soutenir sa croissance externe (acquisition de Skills&Affinity en 2025) et de renforcer son bilan.

Perspectives de développement

Scalian souhaite se positionner parmi les leaders mondiaux dans le conseil en management et les technologies numériques. L’évolution des marchés dans lesquels Scalian opère a été moins favorable depuis fin 2023, et si les mégatendances portant sa croissance organique et externe à long terme restent toujours présentes, ses objectifs à moyen terme seront de facto décalés dans le temps. Cependant, l’arrivée de William Rozé marque une nouvelle étape dans le développement du Groupe, avec pour objectif de dépasser 700 millions d’euros de chiffre d’affaires (en croissance organique, avec un potentiel de plus de 1 milliard d’euros grâce à des opérations de croissance externe), d’améliorer significativement la marge d’Ebitda, de renforcer la dynamique d’innovation, d’accélérer l’expansion internationale et de consolider la position de Scalian comme acteur de premier plan sur ses marchés.

Depuis le 1er janvier 2026, le suivi de la société est inclus dans le mandat de conseil donné à IK Partners.

Dirigeants

William Rozé, CEO depuis septembre 2025

Marielle Raulin-Foissac, CFO depuis juillet 2025

Les équipes Wendel

Comité de surveillance : David Darmon (Président), Jérôme Michiels, Xavier Lemonnier (IK Partners - représentant Wendel), Jean-Marc Ollagnier (Wendel Senior Advisor), Jérôme Richard (Censeur, IK Partners – représentant Wendel), Guillaume Veber (Censeur, IK Partners – représentant Wendel), Johan Van De Steen (Censeur, IK Partners – représentant Wendel)

Comité d’audit : Jérôme Michiels (Président), Guillaume Veber (IK Partners - représentant Wendel)

Comité des nominations et rémunérations : David Darmon (Président), Xavier Lemonnier (IK Partners - représentant Wendel)

Pour en savoir + : scalian.com

1.4.6Globeducate

Globeducate est l’un des principaux groupes d’écoles bilingues de la maternelle au secondaire

Les écoles de Globeducate dispensent à plus de 40 000 élèves un enseignement de qualité basé sur les standards académiques les plus élevés.

Les élèves de Globeducate proviennent de divers horizons, et bénéficient d’une expérience éducative complète et innovante, ainsi que d’un accompagnement destiné à leur fournir un bien-être physique et émotionnel, qui les prépare à devenir des « citoyens du monde aptes à façonner l’avenir ». Beaucoup d’élèves obtiennent un très bon niveau et sont généralement acceptés dans des programmes d’enseignement supérieur dans 50 des 100 meilleures universités mondiales.

Globeducate en quelques chiffres

(société mise en équivalence)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Globeducate ?

Les équipes de Wendel ont acquis au cours des dernières années une solide expertise du secteur de l’éducation en Europe et en Amérique du Nord et ont réalisé des investissements notamment dans le segment de la formation professionnelle. Globeducate dispose d’un portefeuille unique d’écoles de premier rang et d’une offre académique de qualité, dispensée par les meilleurs enseignants, au sein d’infrastructures que le Groupe améliore en permanence.

L’objectif de Wendel est d’accompagner Globeducate dans sa stratégie de croissance et d’expansion. Cela inclut l’investissement dans l’enseignement, l’innovation et les infrastructures, ainsi que le développement de nouvelles écoles et des acquisitions sélectives d’écoles de premier rang. Nous sommes convaincus que le Groupe dispose d’une capacité importante pour se développer.

Globeducate est parfaitement aligné avec les valeurs de Wendel et cet investissement permet, conformément à la stratégie annoncée en 2023, d’accélérer la diversification de son portefeuille.

Quels sont les faits marquants de l’année 2025 ?

Globeducate a réalisé un chiffre d’affaires total de 415,9 millions d’euros pour l’exercice clos en novembre 2025, soit une augmentation totale de + 10,5 % par rapport à l’année précédente.

L’EBITDA(15) pour l’exercice clos en novembre 2025 s’est élevé à 108,2 millions d’euros, ce qui se traduit par une marge élevée de 26,0 %, conforme aux attentes. Cette solide performance financière a été portée par une combinaison de croissance organique et externe.

Au cours de l’année 2025 Globeducate a réalisé quatre acquisitions : l’école Olympion et l’école Paphos à Chypre, l’école des Petits au Royaume-Uni ainsi que l’école Clover au Canada.

Le ratio d’endettement(16) s’établissait à 7,6x au 31 décembre 2025.

Perspectives de développement

Globeducate offre de nombreuses opportunités de développement sur le marché mondial de l’éducation primaire et secondaire, en combinant croissance organique, lancement de nouveaux projets, expansion dans des zones stratégiques insuffisamment desservies et des acquisitions, afin de bâtir une plateforme large et diversifiée.

Depuis le 1er janvier 2026, le suivi de la société est inclus dans le mandat de conseil donné à IK Partners.

Dirigeants

Luca Uva, CEO

Isidoro Diez Caveda, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d’administration : David Darmon (Co-Président), Claude de Raismes, Xavier Lemonnier (IK Partners - représentant Wendel), William Nottin (Censeur, IK Partners – représentant Wendel)

Comité d’audit : William Nottin (IK Partners - représentant Wendel)

Comité des nominations et rémunérations : David Darmon (Président), Xavier Lemonnier (IK Partners - représentant Wendel)

Comité Safeguarding et d’éducation : Claude de Raismes, Agathe Mathoulin (IK Partners - représentant Wendel)

Pour en savoir + : globeducate.com

1.4.7Stahl (cession en cours)

Wendel a signé un accord de cession de Stahl, le leader mondial des revêtements de spécialité pour matériaux flexibles, avec Henkel. Le produit net de cession estimé pour Wendel s’élèverait à 1,2 milliard d’euros, soit un TRI annualisé de plus de 15 % depuis 2006

Stahl est le leader mondial des revêtements de spécialité et traitements de surface pour matériaux flexibles. On trouve ses revêtements de haute performance dans différents produits du quotidien utilisés dans les industries de l’automobile, de l’habillement, du luxe, de la chaussure, du conditionnement et de l’ameublement, entre autres.

Le 4 février 2026, Wendel a signé un accord en vue de céder sa participation dans Stahl (hors Muno) pour une valeur d’entreprise de 2,1 milliards d’euros à Henkel, un leader mondial allemand des revêtements et adhésifs, présent sur un large éventail de marchés industriels et grand public. Henkel bénéficie d’un leadership technologique et d’une solide expérience en matière d’innovation et de développement durable.

Stahl serait cédée, dans le cadre de la transaction envisagée, pour une valeur qui générerait pour Wendel un produit net de cession d’environ 1,2 Mds€ (après dette et frais de transaction). Il représenterait 6,6 fois l’investissement total de Wendel dans la société depuis 2006, y compris 427 millions d’euros de liquidités reçues dans le passé, grâce à la très forte génération de trésorerie de Stahl. Cela représente un TRI annualisé de plus de 15 % pour Wendel sur 20 ans. Ce produit net de cession est à comparer avec 960 millions d’euros, correspondant à la dernière valorisation de Stahl dans l’actif net réévalué (« ANR ») de Wendel publié avant l’annonce de la transaction, le 30 septembre 2025.

La clôture de la transaction est sous réserve de l’obtention des autorisations requises au titre du contrôle des concentrations.

Depuis le 1er janvier 2026, le suivi de la société est inclus dans le mandat de conseil donné à IK Partners.

1.4.8IHS Towers (cession en cours)

Wendel soutient l’offre d’acquisition d’IHS Towers par MTN, qui permettra de céder l’intégralité de sa participation de 19 %, représentant environ 535 millions de dollars de liquidités nettes.

Wendel a annoncé le 17 février 2026 son soutien à l’offre faite par une société affiliée du groupe MTN, en vue d’acquérir IHS Holding Limited. L’offre a été approuvée par le conseil d’administration d’IHS Towers.

À 8,5 dollars par action, l’offre représente une prime de 36 % par rapport au cours moyen pondéré (Volume Weighted Average Price) de l’action sur les 52 semaines précédant le 4 février 2026.

À la clôture de l’opération, Wendel recevra la totalité des liquidités correspondant à sa participation d’environ 19 % dans IHS, soit un produit de cession d’environ 535 millions de dollars pour Wendel. Le prix de vente représente une prime de 21 % par rapport à la dernière valeur dans l’ANR publié par Wendel (30 septembre 2025).

La clôture de la transaction devrait avoir lieu en 2026, sous réserve de l’approbation des actionnaires d’IHS, des autorisations réglementaires dans les marchés concernés et du respect des conditions habituelles de clôture.

Fondée en 2001, IHS Towers est l’un des plus grands propriétaires, opérateurs et constructeurs indépendants d’infrastructures partagées de télécommunication dans le monde en nombre de tours et se concentre uniquement sur les marchés émergents. La société possède plus de 37 000 tours réparties sur ses sept marchés, soit au Brésil, au Cameroun, en Colombie, en Côte d’Ivoire, au Nigeria, en Afrique du Sud et en Zambie.

Pour en savoir + : ihstowers.com

1.5Wendel Investment Managers (Gestion pour compte de tiers)

En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques, avec l’ambition de bâtir un modèle d’affaires dual fondé sur le capital permanent et la gestion d’actifs privés générant un retour aux actionnaires attractif et récurrent.

Depuis leur intégration à Wendel Investment Managers, IK Partners, acteur de référence du private equity européen (annoncée en octobre 2023), et Monroe Capital, spécialiste américain de la dette privée (annoncée en octobre 2024), ont levé à eux deux plus de 11 milliards d’euros via leurs closed end funds(17). Cette performance remarquable témoigne de la forte attractivité de la plateforme Wendel Investment Managers. À la suite de l’acquisition de Committed Advisors annoncée en octobre 2025, WIM devrait gérer 47 milliards d’euros d’actifs (AuM).

Avec sa nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tiers, l’ambition est de dépasser 200 M€ de FRE pro forma en 2026 dans le private equity, la dette privée et les solutions de marchés privés, s’appuyant sur des équipes aux excellentes performances de gestion et sur une base de clients (LPs) très diversifiée. WIM bénéficie d’une forte récurrence des revenus et d’un potentiel de croissance important permettant une ambition de croissance organique des FRE de 15 % par an en moyenne à horizon fin 2030. Par ailleurs, WIM bénéficiera au cours du temps de sa participation aux performances générées par les fonds gérés (PRE(18)), qui peut représenter environ 300 millions d’euros pour tous les prochains millésimes de levées de fonds. Au cours de la période, WIM augmentera progressivement sa quote-part des revenus en rachetant comme prévu les parts des minoritaires dans IK Partners, Monroe Capital et Committed Advisors. Enfin, Wendel continuera à examiner des opportunités sélectives de croissance externe pour éventuellement compléter ses expertises.

1.5.1Performance 2025 de la plateforme

Wendel Investment Managers en quelques chiffres

Au cours de l’exercice 2025, la plateforme de gestion d’actifs pour compte de tiers de Wendel (IK Partners et Monroe Capital), focalisée sur les marchés privés mid-market, a connu une activité particulièrement soutenue, avec un total de 349 M€ de commissions de gestion et autres éléments (+ 177 % par rapport à 2024), grâce à une bonne croissance organique et des effets périmètre très significatifs : IK Partners était consolidée depuis fin avril en 2024, alors que sur 2025, IK Partners est consolidée sur toute l’année, et Monroe Capital depuis fin mars 2025.

En conséquence, les Fee Related Earnings (FRE) se sont élevés à 139,5 millions d’euros en 2025, soit une hausse de 146 % par rapport à l’année précédente, et le bénéfice avant impôts récurrent (FRE+PRE) s’est élevé à 145,6 millions d’euros, soit une hausse de 156 % par rapport à l’année précédente.

Avec IK Partners et Monroe Capital comptabilisés en année pleine, les FRE se seraient élevés à 159 millions d’euros à taux de change constant, en ligne avec l’objectif annoncé en octobre 2024 de 160 millions d’euros.

La plateforme Wendel Investment Managers a connu une forte dynamique en termes de levée de fonds, avec 4,5 milliards d’euros levés au cours de l’année dont 1,3 milliard d’euros pour IK Partners et 3,8 milliards de dollars pour Monroe Capital.

Au 31 décembre 2025, la plateforme de gestion d’actifs pour compte de tiers de Wendel représentait un total d’actifs sous gestion de 41,2 Mds€ (dont 10,6 Mds€ de Dry Powder), et des FPAuM de 31,0 Mds€, ajusté des effets de change, en croissance de + 207 % depuis le début de l’année. Au cours de la période, 9,2 Mds€ de nouveaux actifs sous gestion produisant des commissions ont été générés et environ 5,2 Mds€ de sorties et de remboursements ont été réalisés.

Le modèle et la dynamique de la plateforme attirent de nouveaux talents.

• Signature d’une nouvelle acquisition avec Committed Advisors en octobre 2025 qui va permettre d’atteindre 47 milliards d’AuM et d’intégrer une nouvelle expertise avec un fort potentiel de croissance organique : le secondaire. Cette opération devrait être finalisée au 1er semestre 2026.
• Une croissance de + 16% des effectifs en 2025 pour renforcer la capacité de croissance organique de la plateforme.

1.5.2IK Partners (Private Equity)

IK Partners en quelques chiffres

Un leader européen du private equity

Fondée en 1989, IK est l’une des sociétés de capital-investissement les plus reconnues en Europe, avec des équipes réparties dans de nombreux pays européens, qui se concentre sur le segment mid-market. La société investit dans les secteurs des services aux entreprises, de la santé, des biens de consommation et de l’industrie au Benelux, les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni.

IK gère 15,4 Md€ (19) d’actifs privés pour le compte d’investisseurs tiers et a investi dans plus de 205 entreprises depuis sa création.

IK accompagne des entreprises à fort potentiel, en travaillant en étroit partenariat avec les équipes de management pour bâtir des entreprises solides et bien positionnées, avec de solides perspectives à long terme. Les équipes d’investissement de la société ont un excellent track record, tant sur le plan de la performance avec un TRI brut moyen d’environ 25 % (20) sur les sorties réalisées, que sur la capacité à retourner du capital aux investisseurs (DPI : Distributed to Paid-In Capital).

Une transaction alignant dans la durée les intérêts stratégiques de toutes les parties prenantes

La transaction est un partenariat stratégique dans lequel Wendel participe aux décisions stratégiques du groupe, les équipes d’IK – qui restent engagées sur le long terme – continuent d’opérer au quotidien de manière autonome sur les marchés existants et nouveaux, selon la même politique, et sous la même marque. L’une des principales caractéristiques du partenariat réside dans l’engagement de Wendel à investir en capital pour soutenir les fonds actuels et futurs d’IK, ainsi que dans le développement des nouvelles stratégies définies d’un commun accord avec IK. La transaction conduira à terme à l’acquisition de l’intégralité d’IK.

L’acquisition se structure autour d’une (i) transaction initiale et de (ii) transactions complémentaires permettant d’aligner les intérêts de toutes les parties prenantes :

• Transaction initiale

Le 14 mai 2024, Wendel a finalisé l’acquisition de 51 % du capital d’IK Partners, étape majeure de son développement stratégique dans la gestion d’actifs privés pour compte de tiers. Dans le cadre de cette transaction initiale, Wendel a investi au total 383 M€, soit environ 12,5 fois le FRE avant impôt 2024 estimé lors de l’annonce de l’opération, pour acquérir 51 % du capital d’IK Partners et 20 % du carried interest généré sur tous les fonds futurs levés par IK Partners, à compter du fonds X.

Les 383 M€ sont payés par Wendel en deux temps :

• 255 M€ payés le 14 mai 2024 à l’occasion du closing de la transaction ;
• 128 M€ le 14 mai 2027, sous certaines conditions.

• Transactions complémentaires

Le solde du capital d’IK Partners, soit 49 %, sera acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires, qui se dérouleront entre 2029 et 2032. Ces acquisitions complémentaires de parts d’IK Partners par Wendel seront payables en numéraire ou en actions Wendel, à la discrétion de Wendel. Le montant des transactions complémentaires dépendra de la croissance du FRE sur la période.

Par ailleurs, Wendel participe aux futures levées de fonds d’IK dans la limite de 10 % maximum et une exposition totale maximale de 600 M€. Cela permettra de diversifier ses investissements dans des classes d’actifs dont les performances passées ont régulièrement dépassé 20 % de TRI permettant ainsi d’accélérer la croissance d’IK. Les équipes d’IK Partners restent autonomes dans leur gestion quotidienne et son Comité d’investissement conserve sa totale indépendance.

1.5.3Monroe Capital (Dette Privée)

Monroe Capital en quelques chiffres

Un leader de la dette privée du middle market américain au track record éprouvé au travers des cycles de marché

Fondée en 2004 par Ted Koenig, Monroe Capital fournit des solutions de crédit privé aux emprunteurs aux États-Unis et au Canada, et gère plus de 30 Md$ d’actifs à travers plus de 45 véhicules d’investissement. Les secteurs d’activité de Monroe Capital sont les suivants : Lower Middle Market Direct Lending, Alternative Credit, Software & Technology, Real Estate, Venture Debt, Independent Sponsor et Middle Market CLOs. Ces secteurs ont démontré de solides performances d’investissement, et offrent un substantiel potentiel de croissance organique.

Depuis sa création Monroe Capital affiche un TRI brut sans effet de levier d’environ 10 % pour ses transactions initiées en direct. La base de Limited Partners de Monroe Capital est très vaste et diversifiée, comprenant des caisses de retraite publiques, des compagnies d’assurances, des family offices et des particuliers fortunés du monde entier.

L’entreprise, dont le siège se trouve à Chicago, possède 11 bureaux, dont neuf aux États-Unis, un à Séoul et un en Australie. L’équipe de Monroe Capital compte aujourd’hui plus de 310 personnes, dont 115 professionnels de l’investissement.

Une transaction qui aligne les intérêts stratégiques de toutes les parties prenantes sur le long terme

La transaction est un partenariat stratégique dans lequel Wendel participe aux décisions stratégiques du groupe et dans lequel les équipes de Monroe Capital – qui restent engagées sur le long terme – continuent d’opérer de manière indépendante et autonome au quotidien, sur les mêmes marchés, et sous la même marque. Le Comité d’investissement de Monroe Capital reste également totalement indépendant.

Une des caractéristiques du partenariat réside dans l’engagement de Wendel d’investir du capital pour soutenir les fonds actuels et futurs de Monroe Capital, ainsi que le développement de nouvelles stratégies. La transaction conduira à l’acquisition de l’intégralité de Monroe Capital par Wendel au fil du temps, les transactions ultérieures étant structurées de manière à garantir l’alignement des intérêts de toutes les parties prenantes :

• Transaction initiale

Wendel a annoncé le 31 mars 2025 avoir finalisé l’accord de partenariat définitif incluant l’acquisition, avec AXA IM Prime, de 75 % de Monroe Capital LLC. Dans le cadre de la transaction initiale Wendel a investi 1,13(21) milliard de dollars pour l’acquisition de 72 % des actions de Monroe Capital (cédées par le management de Monroe Capital et par Bonaccord Capital Partners, actionnaire détenant une participation minoritaire dans Monroe Capital), ainsi que le droit à environ 20 % du carried interest généré sur les fonds passés et futurs. Les vendeurs continuent à détenir 25 % de la société après la clôture de la transaction initiale.

AXA IM Prime, à travers sa stratégie GP Stake, a finalisé l’acquisition, aux côtés de Wendel, d’une participation minoritaire dans Monroe Capital. Cet investissement est réalisé parallèlement à l’acquisition par Wendel de sa participation majoritaire dans Monroe Capital et reflète la relation solide qu’AXA IM Prime entretient avec les deux managers.

• Alignement à long terme et transactions complémentaires

Cette transaction vise à maintenir un alignement d’intérêts à long terme entre Wendel et les 23 associés et employés de Monroe Capital :

L’acquisition initiale de 75 % du General Partner sera complétée par un mécanisme d’earn-out d’un montant maximum de 255 millions de dollars, sous réserve de l’atteinte d’un objectif de croissance de plus de 26 % des FRE en CAGR sur la période, et si atteint, serait payé en numéraire en 2028.

Le solde du capital de Monroe Capital, soit 25 %, pourra être acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires (Put/calls) qui se dérouleraient en trois tranches entre 2028 et 2032 et seraient payables en numéraire. Les 25 % d’actions restantes seraient évalués sur la base de multiples déterminés en fonction de la croissance des FRE.

• Participation aux levées de fonds

Par ailleurs, pour accélérer la croissance de la Société, Wendel soutient les nouvelles initiatives lancées par Monroe, avec du Sponsor money, jusqu’à un maximum de 800 M$ au total. Cela permet de soutenir la croissance de Monroe Capital et de diversifier ainsi les investissements de Wendel dans de nouvelles classes d’actifs. Wendel finance également les engagements du General Partner dans la limite de 200 M$. Au total, Wendel investira 1 Md$ dans les fonds de Monroe Capital.

• L’investissement d’AXA IM Prime aux côtés de Wendel

AXA IM Prime, à travers sa stratégie GP(22) Stake, a finalisé l’acquisition, aux côtés de Wendel, d’une participation minoritaire dans Monroe Capital. Cet investissement est réalisé parallèlement à l’acquisition par Wendel de sa participation majoritaire dans Monroe Capital et reflète la relation solide qu’AXA IM Prime entretient avec les deux managers. AXA Group (CS-FP) est l’investisseur de référence de PCP I et était déjà un Limited Partner historique et significatif dans les fonds de Monroe Capital.

1.5.4Committed Advisors (Secondaire)

Committed Advisors en quelques chiffres

(en cours d’acquisition)

Une société de gestion spécialiste du marché secondaire

Fondée en 2010, Committed Advisors est une société d’investissement privée globale opérant sur le mid-market, qui fournit aux investisseurs et sociétés de gestion d’actifs de nombreuses solutions permettant de répondre à leur besoin de liquidité pour leurs actifs de private equity. Committed Advisors gère 6 milliards d’euros d’actifs privés pour le compte d’investisseurs tiers et a réalisé plus de 220 transactions depuis sa création.

En 2026, les activités de Committed Advisors devraient générer environ 70 millions d’euros de commissions de gestion et environ 45 millions d’euros de revenus liés aux commissions (FRE) avant impôts. L’équipe de Committed Advisors, composée de 50 professionnels, dont les quatre associés fondateurs, se concentre sur des transactions secondaires mid-market allant de 20 à 200 millions d’euros. Les fonds secondaires de Committed Advisors (« CASF ») sont la stratégie principale et établie de longue date de Committed Advisors, représentant plus de 90 % du total des actifs sous gestion. Cette stratégie secondaire vise à constituer des portefeuilles hautement diversifiés, tant par secteurs industriels que par zones géographiques (Amérique du Nord : 51 %, Europe : 36 %, Asie et reste du monde : 13 %). Depuis sa création, les fonds de Committed Advisors ont délivré une performance de façon récurrente, générant un TRI brut de 19 %.

Une transaction alignant dans la durée les intérêts stratégiques de toutes les parties prenantes

Wendel acquerra, lors de la finalisation de l’opération, de 56 % de Committed Advisors (« CA ») auprès de ses fondateurs.

Conformément au modèle de Wendel Investment Managers, les équipes de Committed Advisors continueront à opérer de manière autonome, avec le même management, sur les mêmes marchés et selon les mêmes stratégies d’investissement, avec la même marque. Le Comité d’investissement de Committed Advisors restera indépendant.

Wendel s’engagera à investir jusqu’à 500 millions d’euros pour soutenir les fonds successeurs de Committed Advisors (TRI brut supérieur à 19 % pour les fonds précédents), ainsi que le développement de nouvelles stratégies sur le marché secondaire.

L’équipe de direction de Committed Advisors réinvestira 100 % de ses produits nets de cession issus de la transaction initiale dans les fonds successeurs de Committed Advisors.

Après la clôture de la transaction, le management de Committed Advisors demeurera actionnaire de la société de gestion à hauteur de 44 %, avec une sortie progressive au cours des 10 prochaines années.

La transaction sera structurée autour d’une (i) transaction initiale de contrôle et de (ii) transactions complémentaires permettant d’aligner les intérêts de toutes les parties prenantes :

• Transaction initiale

Dans le cadre de la transaction initiale, Wendel fera l’acquisition de 56 % des actions de Committed Advisors et investira jusqu’à 500 millions d’euros pour accompagner le lancement des prochains fonds de Committed Advisors et le développement de nouvelles stratégies et bénéficiera également de 20 % du carried interest généré par les fonds futurs.

Un paiement de 258 millions d’euros sera effectué à la clôture, suivi d’un complément de prix (earn-out) pouvant atteindre 128 millions d’euros, payable en 2028, 2029 et 2030, sous réserve d’atteinte des objectifs de FRE et de collecte de fonds.

• Alignement à long terme et transactions complémentaires

Le solde du capital de Committed Advisors, soit 44 %, pourra être acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires prévues en 2028, 2033 et 2036. Le montant des transactions complémentaires sera basé sur une valorisation de multiple put/call déterminé en fonction de la croissance réalisée des FRE. De plus, l’ensemble de l’équipe élargie de Committed Advisors bénéficiera également d’une participation dans cette création de valeur.

Sous réserve de la consultation des instances représentatives des salariés, de la satisfaction et de la finalisation des conditions de réalisation (en ce compris l’obtention des autorisations réglementaires), l’acquisition d’une participation de contrôle dans Committed Advisors devrait être finalisée au cours du premier semestre 2026.

Gouvernement d’entreprise

La partie « Gouvernement d’entreprise » intègre certains éléments du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 22-10-20 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Le rapport du Conseil de surveillance contient également les informations relatives au système de contrôle interne et gestion des risques (sections 3.1 et 3.3), aux Assemblées générales (section 8.4.4) et les informations pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (section 8.3.11). Il compte enfin les informations relatives aux délégations de pouvoir et d’autorité dans le cadre des augmentations de capital (section 8.3.7) et les observations du Conseil de surveillance (section 9.3). Ce rapport a été émis par le Conseil de surveillance du 25 février 2026, après examen du Comité de gouvernance et du développement durable.

2.1Organes de surveillance et de direction

La Société est gérée par un Directoire et un Conseil de surveillance depuis 2005. Ce mode de gouvernance de la Société a été choisi afin de séparer les fonctions exécutives, exercées par le Directoire, des fonctions non exécutives de contrôle et de surveillance, exercées par le Conseil de surveillance pour le compte des actionnaires.

La présente section décrit la composition et le fonctionnement des organes sociaux de la Société ainsi que les règles de déontologie qui leur sont applicables.

2.1.1Le Conseil de surveillance et son fonctionnement

2.1.1.1Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, tous non exécutifs.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre ans. Ils sont rééligibles. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil de surveillance et de permettre une transition fluide entre les membres du Conseil de surveillance, un échelonnement des renouvellements a été organisé en 2005 à la suite du passage en structure duale.

Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en exercice. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de surveillance, le Président excepté, cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

Évolution de la composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de douze membres non exécutifs : dix membres sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires et deux membres représentant les salariés sont nommés par le Comité social et économique de Wendel. Sa composition n’a pas évolué depuis l’Assemblée générale du 15 mai 2025.

Au 31 décembre 2025, les dates d’échéance des mandats des membres nommés par l’Assemblée générale étaient les suivantes :

Depuis 2014, la Société est en conformité avec les prescriptions légales imposant une proportion de 40 % de femmes au Conseil de surveillance puisque cette proportion s’établit à 40 % hors membres représentant les salariés, et à 50 % en incluant ceux-ci. Ainsi, à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance de Wendel compte quatre femmes (hors membres représentant les salariés) : Franca Bertagnin Benetton, Bénédicte Coste, Fabienne Lecorvaisier et Priscilla de Moustier.

Le renouvellement des mandats de Franca Bertagnin Benetton et William Torchiana sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 21 mai 2026. Pour plus d’informations concernant la proposition de renouvellement de ces mandats, voir la section « Plan de succession du Conseil de surveillance » ci-dessous.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 21 mai 2026, le Conseil de surveillance après l’Assemblée :

• sera toujours composé de 12 membres, dont 2 membres représentant les salariés, soit :

• 40 % de femmes hors membres représentant les salariés et 50 % en incluant ceux-ci, et
• 40 % de membres indépendants, hors membres représentant les salariés ;

• comprendra également un censeur (pour plus d’informations concernant la proposition de nomination du censeur, voir la section « Plan de succession du Conseil de surveillance » ci-dessous).

Membres du Conseil de surveillance à la date du Document d’enregistrement universel

La politique de diversité du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance considère que la diversité et la complémentarité des profils de ses membres sont une source de richesse et améliorent sa contribution à une bonne gouvernance. Le Comité de gouvernance et du développement durable mène ses travaux de recherche et de sélection de nouveaux membres dans l’optique de promouvoir la variété des compétences et des nationalités, la mixité et la représentation équilibrée de membres indépendants. Les principales compétences de chaque membre du Conseil de surveillance sont synthétisées dans la matrice ci-dessous.

Matrice des compétences des membres du Conseil

Le Conseil de surveillance revoit périodiquement sa matrice de compétences afin d’identifier les expériences et qualifications qu’il conviendrait de renforcer au sein du Conseil.

Focus compétences

Gestion pour compte de tiers

De par leurs fonctions actuelles ou passées impliquant la gestion d’actifs au profit d’investisseurs tiers, plusieurs membres du Conseil ont développé les compétences requises pour accompagner l’activité de Wendel en matière de gestion pour compte de tiers.

En particulier :

• Thomas de Villeneuve est Directeur associé de Seven2 (anciennement Apax Partners en France), société de private equity qui gère environ 5 Md€ d’actifs privés ;
• François de Mitry est Président des comités d’investissement d’Astorg, fonds d’investissement de private equity qui gère environ 23 Md€ d’actifs privés ;
• Nicolas ver Hulst était précédemment Directeur général et Président d’Alpha Associés Conseil, société de private equity qui gère environ 2 Md€ d’actifs privés.

En outre, William Torchiana, avocat associé au sein du cabinet Sullivan & Cromwell LLP, a travaillé pendant 25 ans en gestion d’actifs, conseil aux institutions financières et opérations de fusions acquisitions dans le secteur.

ESG

Le Conseil a renforcé ses compétences en matière d’ESG avec l’arrivée en juin 2023 de Fabienne Lecorvaisier, qui était précédemment Directeur général adjoint en charge, notamment, du développement durable chez Air Liquide.

Au cours des années précédentes, les membres du Conseil ont bénéficié de formations dispensées par un intervenant extérieur spécialisé, leur permettant d’approfondir leurs connaissances concernant les nouvelles réglementations en matière d’ESG (en particulier en matière de taxonomie et de reporting de durabilité) et de mieux appréhender leur rôle en la matière.

Indépendance des membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance veille à l’impartialité de ses délibérations et à la présence de membres qualifiés d’indépendants. Chaque année, il réexamine la situation d’indépendance de ses membres. L’objectif est que le Conseil comprenne un nombre de membres indépendants au moins égal à celui de la recommandation 10.3 du Code Afep-Medef, qui préconise au moins un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées.

La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de surveillance est celle donnée par le Code Afep-Medef, dans sa recommandation 10.2, qui précise : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

Ainsi, le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ont procédé, lors de leurs réunions respectives des 28 janvier 2026 et 25 février 2026, à un examen de la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères suivants, conformes à la recommandation 10.5 du Code Afep-Medef :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou ne pas être lié directement ou indirectement à ces personnes) :
  • pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, ou
  • significatif de la Société ou de son Groupe ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
• ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

S’agissant du critère relatif aux relations d’affaires avec le Groupe, le Conseil de surveillance – suivant la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable – met en place une revue quantitative et qualitative de la situation de chaque membre concerné pour déterminer le caractère significatif ou non des relations, fondée sur les critères suivants :

• les sociétés impliquées dans la relation d’affaires ;
• la nature de la relation d’affaires (client/fournisseur/position de direction/membre d’une instance de gouvernance), ainsi que sa fréquence ; et
• la significativité de la relation d’affaires au regard (i) du chiffre d’affaires généré entre les parties concernées, et (ii) de l’existence ou l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les parties.

À l’issue de l’examen de l’indépendance de ses membres, le Conseil de surveillance a estimé qu’au 25 février 2026, quatre membres sur 10, soit 40 %(1), répondaient aux critères d’indépendance posés par le Code Afep-Medef : Franca Bertagnin Benetton, Fabienne Lecorvaisier, Gervais Pellissier et William Torchiana. La composition du Conseil de surveillance est ainsi conforme à la recommandation 10.3 du Code Afep-Medef.

Membre référent du Conseil de surveillance

Gervais Pellissier, Vice-Président indépendant du Conseil, est également membre référent du Conseil de surveillance depuis 2018. Son rôle est d’assurer les missions suivantes :

• interagir avec les actionnaires de Wendel qui en font la demande ;
• représenter les membres indépendants du Conseil vis-à-vis des autres membres du Conseil et du Directoire ; réunir et présider des réunions des membres indépendants ; et
• gérer les conflits d’intérêts potentiels ou avérés avec l’actionnaire majoritaire.

En 2025, Gervais Pellissier a présidé une réunion de membres indépendants et en a rendu compte au Conseil dans le cadre d’une executive session.

Plan de succession du Conseil de surveillance

L’élaboration et la revue des plans de succession sont assurées par le Comité de gouvernance et du développement durable.

Le plan de succession du Conseil de surveillance a été formalisé à la suite des travaux menés par le Comité de gouvernance et du développement durable début 2022. Il a été adopté par le Conseil de surveillance, en executive session, lors de sa réunion du 9 mars 2022, puis modifié par le Conseil en executive sessions le 31 janvier 2023 et le 28 février 2024.

Le plan précise les caractéristiques encadrant la composition du Conseil, ainsi que les données permettant d’en suivre l’évolution. Il décrit les hypothèses donnant lieu à l’organisation de la succession des membres du Conseil, en ce compris le Président du Conseil, selon différents horizons de temps :

• les situations à court terme : circonstances imprévues telles qu’un empêchement, une démission ou un décès ;
• les situations à moyen terme : la révocation du mandat ; et
• les situations à long terme : l’expiration du mandat, l’atteinte de la limite d’âge ou la perte du statut d’indépendant due à la durée du mandat.

Le cas échéant, le remplacement du ou des membres concernés est organisé, et le rôle du Comité de gouvernance et du développement durable précisé. Le processus de sélection du ou des nouveaux membres est également détaillé. Il repose sur la préparation d’un profil de candidat par le Conseil, prenant en compte la politique de diversité du Conseil de surveillance, des critères généraux personnels et professionnels attendus de tout candidat, ainsi que des critères spécifiques permettant d’ajuster la recherche en fonction des besoins, compte tenu notamment de l’évolution de la gouvernance du Groupe, de ses orientations stratégiques et des nouvelles tendances et priorités.

Le comité peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l’assister, et également solliciter les membres du Directoire pour avis. La procédure de sélection est adaptée selon le type de recherche – membre indépendant ou membre de la famille Wendel. Lorsque cela est possible, le comité soumet un (ou deux, si possible) candidats à la décision du Conseil. La nomination du candidat retenu par le Conseil de surveillance est ensuite inscrite à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale.

Le membre référent du Conseil, qui est un membre indépendant du Comité de gouvernance et du développement durable, prend une part active à ces travaux.

Assemblée générale du 21 mai 2026

Il est proposé aux actionnaires de renouveler les mandats de Franca Bertagnin Benetton et William Torchiana, tous deux membres indépendants du Conseil. Au cours de leurs mandats précédents, ils ont démontré une forte contribution aux travaux du Conseil et des comités, et leur expertise sera précieuse à l’avenir pour accompagner le déploiement stratégique du modèle dual de Wendel.

La formation américaine de Franca Bertagnin Benetton, son expérience en matière d’investissement dans des sociétés cotées et non cotées, sa connaissance des enjeux d’un groupe familial acquise au sein de la holding de la famille Benetton sont autant de compétences utiles au fonctionnement du Conseil de surveillance. Elle ne poursuivra pas ses fonctions au sein du Comité d’audit, des risques et de la conformité, pour des raisons de disponibilité.

William Torchiana continuera d’apporter au Conseil de surveillance son expertise dans le domaine des fusions-acquisitions et des opérations complexes, et de faire bénéficier le Conseil de sa connaissance des marchés et du milieu des affaires américains, grâce à son profil bi-culturel franco-américain. Sous réserve du renouvellement de son mandat, William Torchiana poursuivra ses fonctions en tant que Président du Comité de gouvernance et du développement durable, et de membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité.

Il est également proposé aux actionnaires de nommer Alain Missoffe en qualité de censeur. Alain Missoffe, qui est un membre de la famille Wendel, a été nommé Président-Directeur général de Wendel-Participations, et succédera ainsi en cette qualité à Priscilla de Moustier à compter du 4 juin 2026 (date de l’Assemblée générale des actionnaires de Wendel-Participations). En raison des liens spécifiques entre Wendel-Participations et Wendel, le Conseil de surveillance estime opportun d’associer le nouveau dirigeant de Wendel-Participations à ses travaux, initialement sous le statut de censeur. Ce statut temporaire précédera sa nomination en qualité de membre du Conseil, qui devrait être soumise à l’Assemblée générale 2027. Cela permettra d’organiser au cours de cette année l’évolution de la composition du Conseil selon les meilleurs standards de gouvernance, sous l’impulsion du Comité de gouvernance et du développement durable. Les membres du Comité ont rencontré Alain Missoffe avant d’émettre leur recommandation de nomination au Conseil.

Conformément à l’article 23 des statuts de la Société, Alain Missoffe prendra part aux délibérations du Conseil avec voix consultative uniquement. Lors de sa réunion du 25 février 2026, le Conseil a fixé comme suit ses attributions : assister aux réunions du Conseil et du Comité d’audit, des risques et de la conformité, contribuer aux échanges et apporter son éclairage aux travaux du Conseil, tout en favorisant une collaboration productive avec Wendel-Participations.

Il est par ailleurs précisé qu’Alain Missoffe sera soumis au respect des mêmes obligations que celles des membres du Conseil de surveillance en matière de conflits d’intérêts et de déontologie boursière.

Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Conseil de surveillance n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve des précisions ci-dessous, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou autres des membres du Conseil de surveillance et, d’autre part, leurs obligations envers la Société :

• Nicolas ver Hulst, Bénédicte Coste, François de Mitry, Priscilla de Moustier, Thomas de Villeneuve et Humbert de Wendel sont membres de la famille Wendel. Ils sont également administrateurs de Wendel-Participations SE, le principal actionnaire de la Société, regroupant les intérêts des membres de la famille Wendel. Priscilla de Moustier est Président-Directeur général de Wendel-Participations SE ; et
• Thomas de Villeneuve et François de Mitry exercent des fonctions au sein de société/fonds d’investissement qui peuvent être concurrents de Wendel.

Il est précisé qu’à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel qui n’ait pas été traité conformément à la procédure de gestion de conflits d’intérêts prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, et décrite à la section 2.1.8.2 « Éthique des affaires », paragraphe « Conflits d’intérêts ».

Les membres du Conseil de surveillance n’ont aucun lien familial avec les membres du Directoire.

Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».

2.1.1.2Informations relatives aux membres du Conseil de surveillance

Nicolas ver HULST Président Date de première nomination : 18 mai 2017 Échéance du mandat en cours : AG 2029 Né le 21 août 1953 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4, rue Paul-Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Nicolas ver Hulst est ingénieur diplômé de l’École polytechnique et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a commencé sa carrière à la Direction générale des télécommunications, puis a travaillé à la BNP. De 1985 à 1995, il a occupé diverses fonctions à la CGIP et notamment celle de responsable du développement. De 1989 à 2017, Nicolas ver Hulst a occupé des postes de direction chez Alpha Associés Conseil, notamment en tant que Directeur général et Président. Ses fonctions au sein du groupe Alpha ont cessé en octobre 2017. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Membre du Conseil de surveillance : Qovetia, MPM Advisors Administrateur : Septagon Sicav, Midas Wealth Management, Centre Pompidou Metz Gérant : Milkyway Capital S.à.r.l., Northstar SC, Orion SC Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 1 038 actions

Gervais PELLISSIER Vice-Président et Membre référent Président du Comité d’audit, des risques et de la conformité, membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Date de première nomination : 5 juin 2015 Échéance du mandat en cours : AG 2027 Né le 14 mai 1959 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4, rue Paul-Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Gervais Pellissier est diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) en France, ainsi que de Berkeley en Californie et de l’Université de Cologne en Allemagne. De 1983 à 2008, Gervais a exercé diverses fonctions exécutives et de membre du Conseil d’administration au sein du groupe Bull. De 2005 à 2023, il a occupé diverses fonctions au sein du groupe France Télécom, devenu Orange, notamment celle de Directeur général délégué de 2011 à 2021. Gervais Pellissier est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre national du Mérite. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : Fondateur et administrateur de la Fondation des amis de Médecins du Monde Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Président : Orange Business Services, Orange Espagne Directeur général délégué : Orange SA Membre du Conseil de surveillance : Orange Polska SA Administrateur : Orange Horizons, Mobistar/Orange Belgique Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 500 actions

Franca BERTAGNIN BENETTON Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat en cours : AG 2026 (renouvellement proposé) Née le 23 octobre 1968 Nationalité italienne Adresse professionnelle : Evoluzione 2 Srl Piazza Rinaldi 10 31100 Treviso Italie

Biographie : Franca Bertagnin Benetton est diplômée de l’Université de Boston et titulaire d’un MBA de l’Université de Harvard (1996). Elle a commencé sa carrière chez Colgate Palmolive et a ensuite travaillé pour la société de conseil en stratégie Bain & Co., avant d’intégrer le groupe Benetton en 1997. Depuis 2003, Franca Bertagnin Benetton gère divers investissements en fonds propres privés et publics. Elle est Directrice générale de son family office Evoluzione 2 et de BCapital. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : Directrice générale : Evoluzione 2 Srl, BCapital Srl Membre : Conseil consultatif européen de la Harvard Business School Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Administratrice : Edizione Srl, Autogrill Spa, Benetton Srl, Telepass Spa, Fondazione Benetton Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 500 actions

Bénédicte COSTE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG 2029 Née le 2 août 1957 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4, rue Paul-Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Diplômée de l’École des hautes études commerciales (HEC) (option finance), titulaire d’une licence de Droit et d’un BTS en conduite d’exploitations agricoles de l’École supérieure d’agriculture d’Angers. Elle a débuté sa carrière en 1980 à la Direction financière d’Elf Aquitaine. Elle a ensuite exercé une activité de gestion de portefeuille et créé en 1990 la société de gestion Financière Lamartine. De 2004 à 2007, Bénédicte Coste a également été Présidente de l’Association française d’épargne et de retraite (Afer). Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Président-Directeur général : Financière Lamartine Présidente : Association samarienne de défense contre les éoliennes industrielles, Fédération Stop Éoliennes Hauts de France Gérante : SCEA domaine de Tailly (exploitation agricole), Groupement forestier de la Faude Membre : Association HEC (groupement « Banque et gestion de capitaux »), Conseil Économique, Social et Environnemental de la région Hauts de France Conseillère municipale de Tailly l’Arbre à Mouches Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 1 060 actions

Fabienne LECORVAISIER Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité, et membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Date de première nomination : 15 juin 2023 Échéance du mandat : AG 2027 Née le 27 août 1962 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4, rue Paul-Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Diplômée de l’École nationale des ponts et chaussées (génie civil). Après huit années en Banque (Société Générale, Barclays, Banque du Louvre), Fabienne Lecorvaisier a rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 où elle a notamment été Directeur financier puis Directeur de la stratégie et des acquisitions. En 2008, elle intègre le groupe Air Liquide au sein duquel elle a notamment été Directeur financier puis Directeur général adjoint en charge du développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux, et également en charge du Secrétariat général, jusqu’en 2023. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : Administrateur : Safran (société cotée) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Directeur général adjoint : Air Liquide (société cotée) Executive Vice-President : Air Liquide International Corporation Président : Air Liquide US LLC Administrateur : The Hydrogen Company, American Air Liquide Holdings Inc., Air Liquide Eastern Europe, Air Liquide International, Air Liquide Finance, ANSA (Association nationale des sociétés par actions), Rexecode (Institut privé d’études économiques), Helen Keller Europe (association à but non lucratif), Sanofi Président-Directeur général : Air Liquide Finance Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 500 actions

Harper MATES Membre du Conseil représentant les salariés Date de première nomination : 1er janvier 2021 Échéance du mandat en cours : 31 décembre 2028 Née le 10 juin 1982 Nationalité américaine Adresse professionnelle : Wendel North America 101, Park Avenue, 46th Floor New York, NY 10178, États-Unis

Biographie : Harper est titulaire d’un MBA de Harvard Business School et d’un BA de l’université Wisconsin-Madison. Elle a débuté sa carrière chez J. P. Morgan Chase en tant qu’analyste, puis elle a travaillé chez Citi Private Equity en tant qu’associate. Avant de rejoindre Wendel à New York en 2015, Harper était Vice-Présidente du fonds de private equity MidOcean Partners. Harper Mates est actuellement Directrice associée et Membre du Comité d’investissement de Wendel. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Directrice associée de Wendel Administratrice : Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute), Avalon Parent Holdco, Inc. (ACAMS) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre d’actions Wendel au 31 décembre 2025 : 14 325 actions

François de MITRY Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG 2029 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : Foro Buonaparte 59 20122 Milano

Biographie : Titulaire d’une maîtrise d’économie et d’un DEA Finances de l’Université Paris Dauphine et de l’Institut d’études politiques de Paris. Il a débuté sa carrière chez HSBC puis a travaillé pour la Société Générale en 1991. Il a ensuite intégré Intermediate Capital Group Plc (ICG) en 1997, dont il est devenu managing director en 2005. En 2012, il a rejoint le fonds d’investissement Astorg, où il a exercé les fonctions de managing partner de 2018 à 2024. Il en est aujourd’hui le président des comités d’investissement. Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Gérant : Astorg Group S.à.r.l, Newton Dutch TopCo BV, Foreigner Topco S.à.r.l, Infinity Luxco S.à.r.l, Saphilux GP S.à.r.l, IQ-EQ Group Participations S.à.r.l. Membre du Conseil de surveillance : Saphilux S.à.r.l, LGC Sciences Corporation Ltd, Solina Group Holding SAS, Greyhound Dutch Bidco BV Administrateur : Axiom UK Midco Ltd, Axiom UK Topco Ltd, Axiom UK Nominee Ltd, Cidron Healthcare IT 4 Ltd, TopNexus Ltd, Cronos Holdings Ltd, Clario Holdings Inc., Greyhound Dutch Topco BV Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Gérant : Astorg Advisory Services S.à.r.l. et représentant légal de ses succursales (i) Astorg UK Branch et (i) Astorg Advisory Services Niederlassung Deutschland ; Astorg Advisory Services GPES S.à.r.l. et représentant légal de sa succursale AAS GPES UK Branch ; Astorg Advisory Services Mid-Cap S.à.r.l. ; Astorg Asset Management S.à.r.l. et représentant légal de sa succursale Astorg Asset Management UK, Administrateur : Audiotonix Group Ltd, Audiotonix Holdings Ltd, Audio UK 2, Audio UK 3, A6 Audio Bidco Ltd, A7 Invest Bidco Ltd, MidNexus Ltd, BidNexus Ltd, Tremolo Holdco Ltd, Tremolo Bidco Ltd, Tremolo Midco Ltd Directeur exécutif : Astorg Partners UK Branch Président du Conseil de surveillance : French Park 1 SAS Membre du Conseil de surveillance : Flowbird Holding 1 sas Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 3 000 actions

Priscilla de MOUSTIER Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG 2029 Née le 15 mai 1952 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4, rue Paul-Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Titulaire d’un MBA de l’Insead, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d’une maîtrise en sciences économiques. Elle a débuté sa carrière chez Creusot-Loire-Entreprises, puis a été consultante chez McKinsey, avant de rejoindre Berger-Levrault pour le développement du technopôle de Metz. Depuis 1997, Priscilla de Moustier est l’interface entre Wendel et l’Insead au sein du Centre International Wendel pour l’Entreprise Familiale (anciennement chaire Wendel sur la Grande Entreprise Familiale). Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Président : Conseil de surveillance d’Oxus Holding, Fondation Acted Vice-Président : Chapitre français du Family Business Network Membre du Conseil de surveillance : F-451 Administrateur : Acted, Société anonyme du Marais de Larchant, Veep Invest BV, SICAV Delubac Ethique Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre d’actions Wendel au 31 décembre 2025 : 142 943 actions

Sophie TOMASI Membre du Conseil représentant les salariés Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 5 septembre 2018 Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2026 Née le 19 avril 1978 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4, rue Paul-Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Titulaire d’un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l’Université de Cergy-Pontoise et de l’Université de Montpellier. Elle a démarré sa carrière professionnelle chez Wendel (anciennement CGIP) en 2001 au sein de l’équipe Fiscalité. Sophie Tomasi assiste et relaie le Directeur fiscal Groupe en matière de conformité fiscale ainsi que sur les aspects fiscaux des projets de fusion et acquisition (Wendel Investment Managers et Wendel Principal Investments). Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Directeur fiscal adjoint de Wendel Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 4 716 actions et 16 068,1373 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 2 665 actions Wendel à cette date)

William D. TORCHIANA Président du Comité de gouvernance et du développement durable, membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 16 juin 2022 Échéance du mandat : AG 2026 (renouvellement proposé) Né le 19 septembre 1958 Nationalité américaine Adresse professionnelle : Sullivan & Cromwell 51, rue La-Boétie 75008 Paris France

Biographie : Titulaire d’un BA de l’Université de Stanford et d’un Juris Doctor de la faculté de droit de l’Université de Pennsylvanie. William D. Torchiana a effectué toute sa carrière au sein du cabinet d’avocats Sullivan & Cromwell LLP, qu’il a rejoint en qualité de collaborateur en 1986 et dont il est associé depuis 1995 au sein du département Institutions Financières. Il a également été Managing Partner du bureau de Paris de 2004 à 2018. Il est inscrit aux barreaux de New York et Paris. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : Administrateur et membre du Comité exécutif de l’Hôpital Américain de Paris Membre : Insurance Policy Advisory Committee (IPAC) de la Réserve Fédérale des États-Unis Membre du Conseil : Fondation américaine de l’American Library de Paris Membre du Comité exécutif de la Fondation pour le rayonnement de l’Opéra national de Paris (FRONP) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 2 000

Thomas de VILLENEUVE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 2 juillet 2020 Échéance du mandat : AG 2028 Né le 19 mai 1972 Nationalité française Adresse professionnelle : Seven2 1, rue Paul-Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC). Il débute sa carrière en 1994 en qualité de consultant pour le cabinet The Boston Consulting Group. Il rejoint ensuite la société de private equity Apax Partners (désormais Seven2), où il a essentiellement investi dans les technologies et dont il est aujourd’hui Président-Directeur général. Il a été au cours de sa carrière membre du Conseil d’administration de plusieurs sociétés, et notamment la société cotée Altran Technologies. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Administrateur : Seven2 SAS, Clarisse SA, We2Go (association), Destilink BV, Efficy SA Associé gérant : Société Civile Hermine, SCI La Valentine Membre du Conseil de surveillance : Oditop SAS, Ristretto Topco BV Membre du Comité de surveillance : Grailink SAS Président (représentant de Seven2) : Apax Avenir SAS, Graifin SAS Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Chairman and board member A : STAK ShadesofGreen Capital, ShadesofGreen Capital, ShadesofGreen Capital BV Représentant permanent : Destilink Finco BV Administrateur : Altran Technologies (société cotée), Comitium SAS, Comitium HoldCo SAS Chairman and non-executive board member : Experlink Holding BV Director : Stichting Administratiekantoor KB, MelitaLink Limited, Knight Advisors Limited, Knight Management Limited Sole Director : Destilink BV Président : Grailink SAS, OpenIPLink SAS Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 500 actions

Humbert de WENDEL Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 30 mai 2011 Échéance du mandat en cours : AG 2027 Né le 20 avril 1956 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4, rue Paul-Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’Essec. Humbert de Wendel a fait toute sa carrière dans le groupe Total, qu’il a rejoint en 1982, principalement à la Direction financière. Il a également passé plusieurs années à Londres, à la division Finances d’une joint-venture de Total. Directeur des acquisitions et cessions, responsable du Corporate business development du Groupe de 2006 à 2011, il a été jusqu’en 2016 Directeur du financement et de la trésorerie, Trésorier du Groupe. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Gérant : OGQ-Bis SÀRL Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 96 079 actions

Nouveau censeur du Conseil de surveillance, dont la nomination sera proposée à l’Assemblée générale du 21 mai 2026

Alain MISSOFFE Censeur Date de première nomination : 21 mai 2026 Échéance du mandat : AG 2027 Né le 6 octobre 1966 Nationalité française Adresse professionnelle : Diot-Siaci 39 rue Mstislav Rostropovitch 75815 Paris cedex 17

Biographie : Alain Missoffe est diplômé d’une maîtrise de sciences de gestion de l’Université Paris Dauphine, de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP Europe) et titulaire du MBA de l’INSEAD. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Sanofi en 1990, puis a occupé diverses fonctions au sein d’entreprises dans les domaines de la santé et de l’assurance, notamment chez Cegedim de 2008 à 2018, puis Klesia de 2019 à 2022. Depuis 2022, Alain Missoffe est Directeur général Développement transversal de Diot-Siaci, premier groupe de conseil et de courtage d’assurance et de réassurance en France et un des leaders en Europe. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Administrateur : Audacia, Musée des impressionnismes Giverny, Fondation de Wendel Président : Cercle des Mécènes du Musée des impressionnismes Giverny Membre du Conseil de surveillance : Banque Hottinguer Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Administrateur : association Helen Keller Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 500 actions

2.1.1.3Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les droits et obligations des membres du Conseil, énonce les critères d’indépendance desdits membres, décrit la composition et les missions du Conseil de surveillance et de ses comités. Il définit également des règles de gestion des conflits d’intérêts et de déontologie boursière (voir section 2.1.8 « Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance »). Il est régulièrement réexaminé et mis à jour. Les dernières modifications datent du 15 mai 2025, et ont porté sur les modalités de consultation écrite du Conseil, ainsi que l’évolution de la liste des opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil, afin de refléter les modifications statutaires sur ces sujets.

Les membres du Conseil de surveillance s’engagent à respecter les obligations qui leur sont applicables résultant des textes légaux et réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil, de la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, de la Charte éthique de la Société et des politiques de la Société en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Le Comité de gouvernance et du développement durable a procédé, lors de sa réunion du 28 janvier 2026, à une revue des taux de présence des membres du Conseil aux réunions du Conseil et de ses comités au cours de l’année 2025.

Le Président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les convocations et les dossiers sont envoyés via une plateforme électronique sécurisée, dans la mesure du possible une semaine à l’avance. Pour les cas d’urgence, le Conseil peut être convoqué sans délai. Les membres assistent en présentiel aux réunions les plus importantes planifiées à l’avance et à distance (par téléphone ou visioconférence) aux autres réunions, cette organisation permettant une grande flexibilité et la diminution des déplacements internationaux.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou semestriels et assistent à la réunion pour la partie de l’ordre du jour qui les concerne.

Le Conseil de surveillance tient des réunions régulières, pour lesquelles un registre des présences est tenu. Au cours de l’exercice 2025, le Conseil de surveillance s’est réuni huit fois : cinq réunions planifiées et trois réunions ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 93 % pour les réunions planifiées, et de 83 % pour les réunions ad hoc. Les réunions ont été organisées pour certaines de manière hybride en présentiel/virtuel (cinq réunions) et pour d’autres en virtuel (trois réunions). Elles ont duré en moyenne 3 h 15. Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :

Formation des membres du Conseil de surveillance

Pour les nouveaux membres du Conseil de surveillance, un programme de formation (Induction Program) est organisé. Ce programme leur permet de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société et de se familiariser avec l’activité et le fonctionnement de Wendel.

Réunions tenues hors la présence du Directoire (executive sessions)

Au cours de l’exercice 2025, des executive sessions ont été proposées à quatre des cinq réunions planifiées du Conseil. Lors de ces sessions, un certain nombre de sujets stratégiques et de gouvernance ont été abordés par les membres du Conseil en dehors de la présence des membres du Directoire.

S’agissant des comités :

• toutes les réunions du Comité de gouvernance et du développement durable se sont tenues hors la présence du Directoire, sauf pour obtenir du Directoire des précisions sur certains sujets ponctuels ; et
• toutes les réunions du Comité d’audit, des risques et de la conformité se sont tenues hors la présence du Directoire.

Autres informations relatives aux réunions du Conseil de surveillance

La Secrétaire du Conseil de surveillance est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale.

Une attention particulière est apportée à la préparation des dossiers communiqués aux membres du Conseil de surveillance, tant en ce qui concerne leur délai de transmission que l’exhaustivité et la qualité des informations qui y sont présentées. Un procès-verbal est dressé par le Secrétaire du Conseil. Il est distribué préalablement à la séance suivante, au cours de laquelle il est soumis à approbation.

Les membres du Conseil de surveillance reçoivent également toute l’information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. La revue de presse leur est distribuée chaque jour en même temps qu’à la Société et les principales études d’analystes leur sont remises lors du Conseil de surveillance suivant.

2.1.1.4Missions du Conseil de surveillance

Comme le précise son règlement intérieur, le Conseil de surveillance représente individuellement et collectivement l’ensemble des actionnaires. Sa mission doit s’exercer dans l’intérêt social commun. Il est un organe collégial au sein duquel les décisions, ainsi que les observations formulées sur les décisions du Directoire, sont prises collectivement.

Dans son rôle de contrôle de la gestion de la Société, le Conseil de surveillance attache une attention particulière aux enjeux sociaux et environnementaux, qui sont inhérents à la stratégie de création de valeur de la Société et sont pris en compte dans ses principales décisions, notamment en relation avec les projets d’investissement et de désinvestissement.

Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2025 ont été les suivants :

Stratégie et opérations

• Suivi de la feuille de route du Directoire.
• Projets d’investissement et de désinvestissement, notamment la prise de participation dans Committed Advisors.
• Partenariat avec IK Partners en matière de gestion pour compte propre.
• Opérations de vente à terme et de call spreads sur Bureau Veritas.
• Gestion de l’obligation échangeable en titres Bureau Veritas émise par Wendel en 2023 – placement accéléré d’actions Bureau Veritas.
• Activité et performance des sociétés du portefeuille.

Finance et Risques

• Actif net réévalué.
• Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2024 et au 30 juin 2025 et rapports des Commissaires aux comptes.
• Dividende et acompte sur dividende.
• Présentation du rapport de gestion.
• Rapports du Comité d’audit, des risques et de la conformité.
• Information financière trimestrielle.
• Financements et garanties.
• Autorisation du nouveau programme de rachat d’actions.
• Autorisation d’une réduction de capital social.
• Autorisation d’une émission obligataire.
• Autorisation de l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe.

Gouvernance et RSE

• Suivi de la feuille de route ESG 2024-2027.
• Renouvellement du mandat du Directoire.
• Évolution de la composition du Conseil et des comités.
• Détermination de la politique de rémunération du Directoire pour 2025.
• Détermination de la part variable annuelle du Directoire pour 2024.
• Rapports du Comité de gouvernance et du développement durable.
• Revue de conformité au Code Afep-Medef.
• Évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance et des comités.
• Modification du règlement intérieur du Conseil de surveillance.
• Autorisation de conventions réglementées.
• Revue annuelle des conventions réglementées dont l’exécution s’est poursuivie et revue des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
• Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise.
• Préparation de l’Assemblée générale annuelle et autorisation des résolutions soumises au Conseil.
• Égalité professionnelle et salariale.

2.1.1.5Évaluation du Conseil de surveillance et de ses comités

La recommandation 11 du Code Afep-Medef préconise au Conseil de surveillance de procéder à « l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires [...] en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement [...] ».

En 2023, l’évaluation du Conseil de surveillance a été réalisée par un cabinet indépendant. Depuis, le Conseil de surveillance a procédé à une autoévaluation de sa composition, son organisation et son fonctionnement à deux reprises, en 2024 et en 2025.

Fin 2025, les membres du Conseil ont répondu à un questionnaire exhaustif, couvrant le Conseil et ses deux comités. Ce questionnaire permettait également d’évaluer les progrès effectués dans la mise en œuvre des recommandations formulées par le cabinet indépendant en 2023.

Les commentaires des membres du Conseil ont été nombreux, généralement très positifs et constructifs. Le Comité de gouvernance et du développement durable et le Comité d’audit, des risques et de la conformité ont chacun débattu des conclusions de l’évaluation les concernant respectivement et suggéré des améliorations. Le Président du Comité de gouvernance et du développement durable a présenté les conclusions de l’évaluation au Conseil de surveillance du 25 février 2026, qui a consacré un point de l’ordre du jour à ce sujet et identifié les actions destinées à améliorer ses travaux et sa contribution à une bonne gouvernance, dont certaines à effet immédiat.

Les principales conclusions de l’évaluation sont les suivantes :

Principaux atouts du Conseil :

• l’évaluation du Conseil fait ressortir un haut niveau de satisfaction de ses membres quant au fonctionnement du Conseil et de ses deux comités ;
• la relation entre le Conseil de surveillance et le Directoire est unanimement considérée comme fiable et transparente ;
• ses membres estiment que le Conseil travaille de manière collégiale, coopérative et efficace ;
• la performance des membres indépendants est unanimement saluée, notamment à la Présidence des comités ;
• l’action du Président du Conseil est appréciée, favorisant l’expression des opinions de chacun.

Enjeux pour l’avenir :

• stratégie : la réussite de la stratégie duale de Wendel, le succès du partenariat avec IK Partners dans la gestion pour compte propre et le développement de l’activité de gestion pour compte de tiers ont été identifiés comme des enjeux majeurs par les membres du Conseil dans le cadre de l’évaluation. Le Conseil de surveillance aura pour mission d’accompagner le Directoire dans ce cadre ;
• succession : les membres du Conseil souhaitent anticiper les besoins futurs pouvant impacter la composition du Conseil, en prenant en compte (i) les compétences à renforcer et (ii) l’équilibre des ratios femmes/hommes et des ratios d’indépendance, y compris au niveau des comités ;
• formation : il a été suggéré d’organiser des formations dans plusieurs domaines, afin de soutenir le niveau d’expertise des membres du Conseil sur des sujets nouveaux.

2.1.2Comités du Conseil de surveillance

Afin que le Conseil exerce sa mission dans les meilleures conditions, le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses délibérations soient préparées, dans certains domaines, par des comités spécialisés. Ces comités sont au nombre de deux : le Comité d’audit, des risques et de la conformité et le Comité de gouvernance et du développement durable. Leurs attributions sont précisées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

S’agissant de l’ESG, après analyse des spécificités de Wendel SE en la matière, il a été décidé de confier les travaux liés à ce sujet aux deux comités actuels du Conseil, plutôt que de créer un comité dédié. En effet, les principaux sujets ESG, notamment environnementaux, sont situés et traités au niveau des sociétés du portefeuille. Les responsabilités du Conseil de surveillance se concentrent sur (i) la stratégie ESG (raison d’être et valeurs, feuille de route et priorités), (ii) la prise en compte de l’ESG dans les investissements et (iii) la revue des travaux des comités en matière ESG. À cet égard, les missions des comités ont été précisées dans le règlement intérieur du Conseil et sont détaillées ci-après pour chaque comité dans la section ESG.

Le Conseil de surveillance s’assure régulièrement de la pertinence de ce mode de gouvernance ESG.

2.1.2.1Le Comité d’audit, des risques et de la conformité

Composition du Comité d’audit, des risques et de la conformité

À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’audit, des risques et de la conformité compte six membres. Le Président du Conseil de surveillance est également convié à chaque réunion du comité.

Les membres du comité ont la compétence requise pour exercer leurs fonctions. Gervais Pellissier était Directeur général délégué d’Orange et précédemment Directeur financier de cette même entreprise, il a été également Directeur financier de Bull. Franca Bertagnin Benetton est Directrice générale de son family office Evoluzione 2 et de BC Capital. Fabienne Lecorvaisier a été Directeur financier groupe d’Essilor puis d’Air Liquide, et Directeur général adjoint notamment en charge du développement durable d’Air Liquide. François de Mitry est managing partner du fonds d’investissement Astorg. Humbert de Wendel a été Trésorier du groupe Total. William Torchiana a une grande expérience dans le domaine de la gestion des risques, du droit et de la conformité.

Le comité est présidé par Gervais Pellissier, membre indépendant. Franca Bertagnin Benetton, Fabienne Lecorvaisier et William Torchiana sont les autres membres indépendants du comité. Avec quatre membres indépendants sur six, la composition du comité est en ligne avec la recommandation 17.1 du Code Afep-Medef qui préconise au moins deux tiers de membres indépendants.

Le comité compte parmi ses membres deux femmes, soit 33,3 % des membres.

Le Président du Conseil de surveillance est convié à chaque réunion du Comité d’audit, des risques et de la conformité.

Missions du Comité d’audit, des risques et de la conformité

Le Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel a pour tâche principale d’assurer le suivi :

• du processus d’élaboration des informations comptables et financières et des informations en matière de durabilité (les « Informations Durabilité ») ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de l’audit interne ;
• de la réalisation des missions de commissariat aux comptes et de certification des Informations Durabilité ; et
• de l’indépendance des intervenants pour l’exercice des missions de certification des comptes et de certification des Informations Durabilité.

Plus spécifiquement, le Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel exerce notamment les missions suivantes :

• information comptable et financière :
  • revoir, avant qu’ils ne soient rendus publics, les principaux documents d’information comptable et financière (et notamment le calcul périodique de l’actif net réévalué et la méthodologie applicable) émis par la Société,
  • s’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables retenues pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés,
  • s’assurer que l’information financière provient d’un processus suffisamment structuré pour garantir la fiabilité de cette information,
  • s’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de la Société,
  • s’assurer de la pertinence du traitement comptable de toute opération significative ou complexe réalisée par la Société,
  • présenter au Conseil de surveillance les observations qu’il juge utiles en matière comptable et financière, notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes individuels et consolidés, semestriels et annuels,
  • revoir les communiqués de presse sur les résultats financiers de la Société ;
• risques, contrôle interne et conformité :
  • s’assurer qu’il existe un processus d’identification et d’analyse des risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière et notamment sur le patrimoine de la Société,
  • revoir l’exposition aux risques et s’assurer de la mise en place de polices d’assurance pertinentes,
  • suivre les principaux litiges en cours impliquant la Société et leur potentiel impact comptable,
  • en matière de lutte anti-corruption, revoir la cartographie des risques et suivre la mise en œuvre des plans d’action,
  • approuver le plan d’audit interne annuel,
  • entendre les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques, et donner son avis sur l’organisation de leurs services ;
• ESG :
  • revoir les Informations Durabilité destinées à être publiées (rapport de durabilité ou équivalent), en ce compris le suivi de l’atteinte des principaux indicateurs de performance ESG et le reporting taxonomie,
  • suivre le processus d’élaboration des Informations Durabilité et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication des Informations Durabilité,
  • le cas échéant, formuler des recommandations pour garantie l’intégrité de ces processus,
  • suivre la réalisation des missions de certification des Informations Durabilité,
  • s’assurer du respect des conditions d’indépendance requises des intervenants pour l’exercice des missions de certification des Informations Durabilité (les « Intervenants Durabilité »),
  • suivre le processus de sélection des Intervenants Durabilité et émettre une recommandation sur les Intervenants Durabilité dont la désignation est proposée à l’Assemblée générale,
  • présenter au Conseil de surveillance les observations qu’il juge utiles en matière de reporting ESG ;
• Commissaires aux comptes :
  • assurer la liaison avec les Commissaires aux comptes et les entendre régulièrement,
  • piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, soumettre au Conseil de surveillance le résultat de cette sélection et émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’Assemblée générale,
  • se faire communiquer les honoraires d’audit et de Conseil versés par la Société et ses filiales aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société et en rendre compte au Conseil de surveillance,
  • examiner les travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes (diligences directement liées au contrôle des comptes),
  • approuver les services non-audit rendus par les Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales, en application des lois et réglementations régissant l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d’audit, des risques et de la conformité peut également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence.

Travaux et mode de fonctionnement

Le comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire, et au moins deux fois par an préalablement à l’examen des comptes annuels et semestriels par le Conseil de surveillance. Il dispose de tous les moyens qu’il requiert pour mener à bien sa mission.

Les sujets financiers sont présentés par la Direction financière. Les risques conformité, notamment anti-corruption, sont présentés par le Directeur de la conformité Groupe, les risques extra-financiers le sont par le Directeur du développement durable. Le Directeur de l’audit interne assiste à chaque réunion du comité et lui rapporte directement. Il lui présente périodiquement une cartographie des risques, un plan d’audit interne et un état de suivi. Il assure par ailleurs le secrétariat du comité.

Les Commissaires aux comptes sont invités lors de chaque réunion. Le comité peut auditionner tout membre de la Direction ainsi que les Commissaires aux comptes en dehors de la présence des membres du Directoire.

Le comité peut enfin mandater des experts pour mener à bien toute tâche ou diligence relevant de son champ de compétence.

Les principaux documents sont adressés à l’avance à ses membres avec un délai suffisant. Le procès-verbal de chaque réunion du comité est approuvé lors de la séance suivante.

En 2025, le Comité d’audit, des risques et de la conformité s’est réuni six fois, dans le cadre de réunions planifiées. Le taux de présence moyen a été de 92 %. Les réunions ont été organisées pour certaines de manière hybride en présentiel/virtuel (quatre réunions), pour d’autres en présentiel (une réunion) ou en virtuel (une réunion). Elles ont duré en moyenne 3 h 10.

Le taux de présence individuel des membres aux réunions du comité est le suivant :

En 2025, le comité a examiné les points suivants :

• actif net réévalué et méthodologie de calcul ;
• comptes individuels et consolidés au 31 décembre 2024 ;
• comptes consolidés semestriels au 30 juin 2025 ;
• rapports des Commissaires aux comptes ;
• situation de liquidité et endettement de Wendel et ses filiales ;
• revue du programme d’investissement en seed money (Wendel Investment Managers) ;
• revue des risques et des dispositifs de conformité, notamment les plans de conformité à la loi Sapin 2 des sociétés du portefeuille ;
• revue de certains risques filiales ;
• évaluation du risque de taux de change ;
• cartographie des risques et mesures de contrôle interne ;
• analyse des conclusions des auditeurs externes sur le contrôle interne des sociétés du portefeuille ;
• rapport d’audit interne ;
• revue des couvertures d’assurance en place au niveau de Wendel ;
• validation des éléments chiffrés nécessaires pour mesurer le niveau d’atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directoire ;
• vérification de l’atteinte des conditions de performance des plans de stock-options et d’actions de performance ;
• revue du rapport de durabilité ;
• suivi des indicateurs de performance extra-financière, notamment ESG, et suivi des nouvelles obligations réglementaires de publication extra-financières (en particulier en lien avec les enjeux taxonomie et CSRD) ;
• revue des litiges, de la situation fiscale et des engagements hors bilan ;
• suivi de la mise en œuvre de la feuille de route informatique et des progrès en matière de cybersécurité chez Wendel ;
• revue du dispositif de cybersécurité des sociétés du portefeuille ;
• autorisation de missions non-audit pour les Commissaires aux comptes et suivi des missions, et
• revue des honoraires audit et non audit et attestation d’indépendance des Commissaires aux comptes.

2.1.2.2Le Comité de gouvernance et du développement durable

Composition du Comité de gouvernance et du développement durable

Le Comité de gouvernance et du développement durable regroupe les fonctions du Comité de nomination et celles du Comité des rémunérations. Il s’est également enrichi, depuis 2020, de fonctions relatives à l’ESG.

À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de sept membres, dont un membre représentant les salariés. trois membres sont indépendants, soit 50 % (le membre représentant les salariés n’étant pas pris en compte) : William Torchiana, Président, Fabienne Lecorvaisier et Gervais Pellissier (voir section 2.1.4 « Déclaration de gouvernement d’entreprise »).

Le comité compte parmi ses membres quatre femmes, soit 57 % des membres.

Le Président du Conseil de surveillance est convié à chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable.

Missions du Comité de gouvernance et du développement durable

Selon l’article 15.2.2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, les missions du Comité de gouvernance et du développement durable sont les suivantes :

• organisation de la gouvernance :
  • élaborer les plans de succession au Conseil de surveillance et au Directoire,
  • proposer au Conseil de surveillance les évolutions de sa composition et de la composition des comités,
  • proposer au Conseil de surveillance la nomination de nouveaux membres du Directoire ou leur renouvellement,
  • définir les profils adaptés de candidats au Directoire et au Conseil de surveillance, prenant en compte la diversité des expériences et les nouvelles priorités (ex. : ESG),
  • piloter l’évaluation de la composition et des travaux du Conseil de surveillance,
  • se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de la Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux ;
• rémunération des mandataires sociaux et co-investissement :
  • revoir périodiquement l’adéquation de l’enveloppe annuelle globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance et, le cas échéant, proposer l’ajout d’une résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée générale pour en faire évoluer le montant,
  • proposer les modalités de répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance,
  • proposer la rémunération du Président du Conseil de surveillance, ainsi que celle du membre référent,
  • proposer la rémunération actuelle ou différée, fixe ou variable, court terme ou long terme, des membres du Directoire y compris les avantages en nature, l’attribution de stock-options ou d’actions de performance, les retraites et les indemnités de départ,
  • examiner les propositions du Directoire concernant les stock-options et d’actions de performance pour les salariés de la Société,
  • proposer au Conseil de surveillance les principes généraux de la politique de co-investissement des membres du Directoire et des équipes Wendel, et en examiner les modalités envisagées par le Directoire ;
• ESG :
  • veiller à ce que les membres du Conseil disposent des compétences nécessaires à l’appréciation des enjeux, risques et opportunités en matière ESG, et à la compréhension des réglementations et standards en la matière,
  • revoir le choix des principaux indicateurs de performance ESG effectué par le Directoire,
  • définir et évaluer les objectifs ESG qui conditionnent la rémunération variable de court terme et de long terme des membres du Directoire ;
• déontologie et conformité :
  • revoir le règlement intérieur du Conseil de surveillance et, le cas échéant, en proposer l’évolution,
  • revoir la conformité au Code Afep-Medef et aux meilleures pratiques de gouvernance,
  • s’assurer de l’existence d’un dispositif de conformité adapté (notamment via la Charte éthique, le programme de lutte contre la corruption, la protection des données personnelles), et
  • se saisir, à la demande du Conseil, de toute question concernant la déontologie des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire.

Le Comité de gouvernance et du développement durable peut également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence.

Travaux et mode de fonctionnement

Le Comité de gouvernance et du développement durable s’est réuni à six reprises en 2025 : cinq réunions planifiées et une réunion ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 97 % pour les réunions planifiées, et de 100 % pour la réunion ad hoc. Les réunions ont été organisées pour certaines en virtuel (cinq réunions) et pour d’autres de manière hybride en présentiel/virtuel (une réunion). Elles ont duré en moyenne environ 1 h 30.

Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés participe aux réunions relatives aux questions de rémunération.

Le taux de présence de chaque membre aux réunions du comité est le suivant :

Le comité peut faire appel à des experts indépendants reconnus pour l’éclairer dans ses missions.

L’ordre du jour et les documents et rapports nécessaires sont adressés aux membres du comité plusieurs jours avant la réunion. Le procès-verbal de réunion du comité est approuvé lors de la séance suivante.

Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale, est secrétaire du comité.

Le comité a abordé les points suivants lors de ses réunions au cours de l’exercice 2025 :

• renouvellement du mandat du Directoire pour une nouvelle période de quatre ans ;
• détermination de la rémunération variable 2024 des membres du Directoire ;
• réflexions sur la politique de rémunération 2025-2028 ;
• détermination des éléments de la politique de rémunération 2025 des membres du Directoire ;
• évaluation de l’atteinte des conditions de performance des plans de stock-options et d’actions de performance ;
• évolution de la composition du Conseil de surveillance et des comités ;
• analyse de la conformité de la Société au regard du Code Afep-Medef, et notamment évaluation de l’indépendance des membres du Conseil ;
• rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;
• préparation des sujets de gouvernance et de rémunération à l’Assemblée générale 2025, revue et analyse des commentaires des principaux investisseurs et des agences de conseil en vote.

Afin d’améliorer encore le dialogue avec les principaux investisseurs de Wendel qui le souhaitent ainsi qu’avec les agences de conseil en vote, le Président du comité a participé en février 2026 aux roadshows gouvernance organisés par la Direction des relations investisseurs et le Secrétariat général.

Ce dialogue direct, qui permet une meilleure compréhension mutuelle des attentes, a été mis en place il y a plus de 10 ans. Les différents sujets abordés portent notamment sur l’évolution du business model de Wendel, la composition du Conseil de surveillance et la rémunération des membres du Directoire. Les sujets évoqués et les commentaires des investisseurs ont été reportés au Conseil de surveillance.

2.1.3Politique de mixité dans les instances dirigeantes

Après avis du Conseil de surveillance du 25 février 2026, le Directoire de Wendel a défini, lors de sa réunion du 19 mars 2026, une nouvelle politique de mixité dans les instances dirigeantes de Wendel, conformément à la recommandation n° 8 du Code Afep-Medef.

Dans le cadre de cette nouvelle politique, le Conseil de surveillance sera informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé. Ces derniers seront ensuite décrits dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. À titre indicatif, le Conseil sera informé au cours du 1er trimestre 2027, des résultats au titre de l’année 2026.

Instances dirigeantes

En lien avec l’évolution stratégique du groupe Wendel, le fonctionnement opérationnel de Wendel repose dorénavant sur une seule instance : le Comité de direction (anciennement nommé Comité de gestion jusqu’au 31 décembre 2025).

Le Comité de direction réunit les expertises essentielles nécessaires à la bonne marche d’une holding stratégique.

À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité de direction compte parmi ses 10 membres, 60 % d’hommes et 40 % de femmes.

Objectif

L’objectif de mixité s’appliquant au Comité de direction a été fixé selon un horizon de temps aligné sur la durée du mandat des membres du Directoire.

Ainsi, le Directoire s’engage sur un taux de représentation de femmes au sein du Comité de direction compris entre 30 et 50 %, jusqu’en mars 2029.

Plan d’action

En coordination avec la Direction des ressources humaines, le Directoire a déterminé un plan d’action pour la mise en œuvre de cet objectif, qui repose sur les trois axes décrits ci-dessous :

Évolution de la carrière, formation et engagement

Cet axe comprend les mesures suivantes :

• développement de programmes de formation auprès d’institutions reconnues. Cela afin de garantir le développement de nouvelles compétences, permettant la montée en puissance des expertises requises pour accompagner la stratégie et répondre aux enjeux de transformation du monde du travail ;
• absence d’impact sur l’évolution individuelle de la carrière de tout congé maternité/paternité ou de toute obligation personnelle et familiale ;
• déploiement d’une politique d’accompagnement de la parentalité ; et
• établissement d’une description de poste pour chaque fonction salariée, uniquement liée à l’expérience, aux compétences et à la performance attendue permettant d’installer les bons niveaux de reconnaissance et de définir les évolutions de carrière de chacun, en les anticipant au mieux, lorsque l’organisation le permet.

Recrutement

Cet axe comprend les mesures suivantes :

• promotion de profils divers et mixtes à l’occasion des processus de recrutement, tout en veillant, en priorité, à l’adéquation des compétences aux postes recherchés ;
• utilisation de critères de sélection exclusivement fondés sur l’expérience professionnelle, les compétences et les qualifications des candidats ; et
• communication aux cabinets de recrutement mandatés des éléments précédemment cités.

Rémunération

Cet axe comprend les mesures suivantes :

• en cas de congé paternité et maternité, complément par Wendel des indemnités de Sécurité sociale avec maintien du niveau de rémunération ; et
• lors de tout nouveau process de recrutement, détermination des modalités de rémunération attachées au poste à pourvoir, selon la prise en compte de différents paramètres objectifs (notamment : salaire du dernier titulaire, benchmark marché fourni par le cabinet de recrutement ou tout autre acteur de référence).

2.1.4Déclaration de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère depuis 2008 au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef (le « Code »). Le Code peut être consulté sur le site du Medef à l’adresse suivante : www.consultation.codeafepmedef.fr.

Lors de sa réunion du 25 février 2026, le Conseil de surveillance a examiné la situation de la Société au regard du Code. Conformément à la recommandation AMF 2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, le tableau ci-après synthétise les recommandations du Code que la Société n’applique pas :

2.1.5Le Directoire et son fonctionnement

2.1.5.1Composition du Directoire

Le Directoire, qui doit être composé de deux membres au moins et sept membres au plus, comprend actuellement deux membres exécutifs : Laurent Mignon, Président, et David Darmon, Directeur général.

Laurent Mignon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 16 septembre 2022 en qualité de Président et membre du Directoire de Wendel à partir du 2 décembre 2022 et pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur André François-Poncet, à savoir jusqu’au 6 avril 2025.

David Darmon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 9 septembre 2019 en qualité de membre du Directoire de Wendel à compter de cette date et jusqu’au 6 avril 2021, puis pour une durée de quatre ans jusqu’au 6 avril 2025, dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire.

Le mandat du Directoire a ensuite été renouvelé, par décision du Conseil de surveillance en date du 26 février 2025, pour une durée de quatre ans expirant le 6 avril 2029.

David Darmon est également Directeur général depuis la décision du Conseil de surveillance du 27 octobre 2021.

Les membres du Directoire, à l’exception de son Président, peuvent disposer d’un contrat de travail avec la Société qui reste en vigueur pendant et après le mandat du membre du sein du Directoire. C’est le cas de David Darmon (voir section 2.2.2.2, paragraphe « Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des recommandations du Code Afep-Medef »). Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire, Laurent Mignon, n’a pas de contrat de travail.

Le Directoire est nommé et révocable par le Conseil de surveillance. La durée du mandat de membre du Directoire est de quatre ans. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions est 70 ans. La révocation d’un membre du Directoire n’entraîne pas, le cas échéant, la résiliation de son contrat de travail.

Christine Anglade, Directrice du développement durable et de la communication, est Secrétaire et Conseillère du Directoire.

Plan de succession du Directoire

Le mode d’organisation de la Direction de la Société, dotée d’un Directoire qui est une instance collégiale, est un atout en matière de succession. Ainsi, chaque membre du Directoire peut agir en qualité de représentant légal de la Société, est habilité à prendre l’ensemble des décisions courantes qui engagent la Société vis-à-vis des tiers, et est pleinement informé des dossiers en cours, de telle sorte que chacun peut assurer la continuité de la Direction.

En cas de vacance d’un siège du Directoire, le Conseil de surveillance doit pourvoir à son remplacement dans un délai de deux mois.

Le plan de succession du Directoire a été élaboré par le Comité de gouvernance et du développement durable et adopté par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31 juillet 2024. Il a fait l’objet d’une revue du Comité le 24 février 2026 et a été modifié par le Conseil lors de sa réunion du 25 février 2026. Le rôle du membre référent du Conseil, qui est un membre indépendant, a été précisé, avec sa participation au processus de sélection des nouveaux membres du Directoire.

Ce plan prévoit :

• les situations déclenchant la succession à court terme (incapacité, démission ou décès), à moyen terme (démission ou licenciement avec période de transition) et à long terme (expiration du mandat ou atteinte de la limite d’âge) ; et
• le processus de sélection des nouveaux membres du Directoire, qui favorise la diversité des compétences, des nationalités et des genres. Ce processus comprend la définition du profil des candidats, qui peuvent être choisis au sein de l’entreprise ou à l’extérieur, la présélection, les entretiens approfondis, les discussions préalables à l’offre, la sélection finale des candidats par le Comité de gouvernance et du développement durable et la nomination par le Conseil de surveillance. Le membre référent du Conseil, qui est un membre indépendant du Comité de gouvernance et du développement durable, prend une part active à ces travaux. Gervais Pellissier a, à ce titre, été particulièrement impliqué lors de la sélection du Président du Directoire en 2022.

Le Directoire pour sa part élabore et revoit régulièrement le plan de carrière, de développement et de succession des cadres dirigeants du Wendel. Dans ce cadre, il met en place des programmes de formations individuelles qui visent à enrichir l’expérience des profils à haut potentiel et à leur donner des perspectives de promotion alignées avec les besoins du Groupe. Ce plan de succession prend en compte les besoins actuels et futurs pour les rôles principaux, la mixité et l’identification des compétences internes et externes. Les travaux du Directoire sont partagés avec le Comité de gouvernance et du développement durable, qui dispose ainsi d’informations précises et actualisées pour ses réflexions en matière de succession du Directoire.

Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Directoire n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services

Dans le cadre de leurs fonctions chez Wendel, Laurent Mignon et David Darmon ont exercé et exercent des mandats dans certaines filiales ou participations du Groupe.

À la connaissance de la Société et à la date du Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres du Directoire et leurs obligations envers la Société.

Aucun des membres du Directoire, durant l’exercice de ses fonctions, n’a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur de Wendel ou n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services.

Les membres du Directoire n’ont aucun lien familial avec les membres du Conseil de surveillance.

Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Directoire sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».

Laurent MIGNON Président du Directoire Date du premier mandat au Directoire : 2 décembre 2022 Échéance du mandat en cours : 6 avril 2029 Né le 28 décembre 1963 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4, rue Paul-Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Laurent est diplômé d’HEC en 1986 et de l’Executive Program de Stanford. Laurent a travaillé pendant plus de 10 ans pour la Banque lndosuez, d’abord sur les marchés de capitaux, puis dans la banque de financement et d’investissement. En 1996, il rejoint la Banque Schroders à Londres, puis les AGF (Assurances Générales de France) en 1997 en tant que Directeur financier. Il est nommé au Comité exécutif des AGF en 1998, puis Directeur général adjoint en charge de la Banque AGF, d’AGF Asset Management et d’AGF lmmobilier en 2002, puis en charge de l’assurance vie et des services financiers et de l’assurance-crédit en 2003. En 2006, il est nommé Directeur général et Président du Comité exécutif. De 2007 à 2009, il a été Associé gérant chez Oddo & Cie. Laurent a ensuite exercé ses fonctions au sein du groupe BPCE, de 2009 à 2022. De 2009 à 2018 il a été Directeur général de Natixis et membre du Comité de Direction générale de BPCE (dont membre du Directoire à partir de 2013), puis Président du Directoire de BPCE jusqu’à décembre 2022. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Président du Conseil d’administration : Bureau Veritas (société cotée) Administrateur : LVMH (société cotée), TotalEnergies (société cotée) Censeur : Oddo BHF SCA Président : LMIGNON Conseil SAS Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Président : Association française bancaire (AFB), CE Holding Participations, Association française des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, Peter J. Solomon Company LP, Peter J. Solomon GP LLC Bureau Veritas : Vice-Président du Conseil d’administration Administrateur : CNP Assurances, Sopassure, Arkema (société cotée), Association pour le rayonnement de l’Opéra national de Paris, FIDAT, Institut Finance Durable Censeur : Fimalac Président du Directoire : BPCE Président du Conseil d’administration : Crédit Foncier, Natixis, Natixis Assurances Président et membre du Comité exécutif de la Fédération Bancaire Française Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 5 980 actions et 5 044,2429 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 837 actions Wendel à cette date)

David DARMON Membre du Directoire, Directeur général Date du premier mandat au Directoire : 9 septembre 2019 Échéance du mandat en cours : 6 avril 2029 Né le 18 décembre 1973 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4, rue Paul-Cézanne 75008 Paris France

Biographie : David Darmon est diplômé de l’Essec et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a commencé sa carrière chez Goldman Sachs en fusions et acquisitions à Londres en 1996 puis a rejoint en 1999 Apax Partners en qualité de Directeur d’investissements, où il s’est spécialisé pendant six ans dans les opérations de LBO. Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon a dirigé de nombreux investissements du Groupe au cours des 20 dernières années. Il a ouvert le bureau de New York (Wendel North America) qu’il a dirigé de 2013 à 2019. David a également été Secrétaire du Conseil de surveillance de Wendel. Il est devenu membre du Directoire de Wendel en septembre 2019. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2025 : [Groupe Wendel] Président du Comité de surveillance d’Upscale Group SAS (Scalian), gérant de classe A et Vice-Président du Conseil de PN VII Topco Sarl (Globeducate), Président et administrateur de classe A de Constantia Lux Parent SA, Manager d’Avalon Parent L.P. (ACAMS), administrateur d’Elevator Holco Inc (CPI) Gérant de sociétés civiles : Compagnie des sables d’or, Compagnie de Mare e Sole, Villa la Calanque Verte Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : [Groupe Wendel] Administrateur d’IHS, Président du Conseil de surveillance : Constantia Flexibles Holding G.m.b.H Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2025 : 62 392 actions et 54 304,6329 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 9 007 actions Wendel à cette date)

2.1.5.2Fonctionnement du Directoire

En vertu de l’article 20 des statuts, le Directoire se réunit au siège social ou en tout autre endroit sur convocation de son Président. L’ordre du jour peut être modifié au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et sans délai s’il y a lieu. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

En 2025, le Directoire s’est réuni 28 fois.

Il a notamment débattu lors de ses séances des sujets suivants :

• la situation financière du Groupe ;
• les filiales et participations, et leurs acquisitions ou cessions ;
• le développement de Wendel Investment Managers.

Régulièrement au cours de l’année ont notamment été évoqués :

• la stratégie générale et le positionnement de la Société ;
• la performance des sociétés du portefeuille ;
• l’arrêté des comptes et des actifs nets réévalués ;
• le programme de rachat d’actions ;
• le suivi du déploiement de la stratégie ESG et le rapport de durabilité (CSRD) ;
• la gestion de la trésorerie ;
• la cartographie des risques ;
• les sujets de communication financière :

• actif net réévalué,
• roadshows,
• Investor Day ;

• l’organisation interne et les affaires sociales :

• la déontologie et le programme de conformité, en particulier le suivi de la mise en œuvre de la loi Sapin II de prévention de la corruption et du trafic d’influence et du règlement RGPD sur la protection des données personnelles,
• l’attribution d’actions de performance et l’augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du PEG, sur autorisation de l’Assemblée générale,
• les régimes d’assurance ;

• la gouvernance du Groupe et notamment la préparation des rapports trimestriels du Directoire au Conseil de surveillance ;
• la préparation de l’Assemblée générale et la politique de dividende ; et
• l’informatique, la cybersécurité et le digital.

Focus compétences et formations ESG

Laurent Mignon a exercé plusieurs fonctions ayant permis de développer ses compétences en matière d’ESG. En particulier, il a été Président de la Commission Climat et Biodiversité de la Fédération Française Bancaire (de septembre 2019 à décembre 2022). En outre, il a été administrateur de l’Institut de la Finance Durable entre 2022 et 2025.

Par ailleurs, au cours des dernières années, les membres du Directoire ont bénéficié de plusieurs formations en matière d’ESG :

• en 2023 : formation sur la Finance durable, avec un focus particulier sur les réglementations taxonomie, CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ;
• en 2024 : formation sur l’ESG dans le secteur d’activité du Private Equity.

2.1.6Organisation interne

Emmenée par le Directoire, l’équipe de Wendel, répartie entre ses trois bureaux, est composée d’environ 70 collaborateurs (au 31 décembre 2025), femmes et hommes aux parcours professionnels divers et complémentaires. Son fonctionnement repose sur l’articulation de deux comités clés : le Comité d’investissement et le Comité de direction (anciennement dénommé « Comité de gestion »).

2.1.6.1Directeurs généraux adjoints

Deux Directeurs généraux adjoints accompagnent le Directoire. Ils n’ont pas le statut de mandataires sociaux et n’ont pas le pouvoir d’engager la Société, sauf délégation particulière.

Jérôme Michiels

Directeur général adjoint

Arrivé chez Wendel fin 2006, il était auparavant chargé d’affaires au sein du fonds d’investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Après avoir passé 10 ans au sein de l’équipe d’investissement, Jérôme a ensuite assuré la Direction financière de Wendel de 2015 à 2023. Il est diplômé d’HEC.

Cyril Marie

Directeur général adjoint Stratégie et Développement Corporate

Arrivé chez Wendel en 2023, Cyril était auparavant Chief Financial Officer, Head of Strategy & Corporate Development et membre du Comité de Direction générale de Natixis Investment Managers. Cyril a commencé sa carrière en 1999 chez BBSP comme analyste financier. Il a rejoint le groupe BPCE en 2002 où il a occupé plusieurs postes au sein de la Direction Finance et Stratégie. En 2009, il intègre Natixis Investment Manager avec pour mission de superviser la stratégie globale et les opportunités de développement. Il devient Chief Financial Officer en 2017. Il est titulaire d’un DEA en Finance de l’Université Paris-Dauphine.

2.1.6.2Le Comité d’investissement

Composé du Directoire, d’un Directeur général adjoint et de deux Directeurs associés – le CEO de Wendel Luxembourg en étant secrétaire et participant permanent – il se réunit périodiquement afin de travailler à la sélection des investissements du Groupe. Il examine la politique d’investissement de Wendel, ainsi que les projets d’acquisition et de cession d’actifs. Au 31 décembre 2025, il était composé de cinq membres, dont une femme et quatre hommes.

2.1.6.3Le Comité de direction

Il réunit au moins tous les 15 jours les membres du Directoire, les Directeurs généraux adjoints, la Secrétaire générale, la Directrice fiscale Groupe, la Directrice du développement durable et de la communication, la Directrice des ressources humaines et des services, le Directeur financier et le Directeur juridique M&A et Financements. Le Comité de direction prend les décisions courantes relatives à l’organisation et au fonctionnement de Wendel, en impliquant le cas échéant les autres personnes concernées par les sujets abordés. Au 31 décembre 2025, il était composé de 10 membres, dont quatre femmes et six hommes.

2.1.6.4Le Comité ESG

Ce comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, et comprend les Directeurs généraux adjoints et des représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction financière, Secrétariat général, Direction de l’audit interne, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines et des moyens généraux. Il se réunit tous les trimestres afin de réaliser un suivi des notations ESG du Groupe, des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG de Wendel et de celles des sociétés du portefeuille, et de l’évolution des normes en matière de reporting extra-financier. Au 31 décembre 2025, il était composé de 13 membres, dont cinq femmes et huit hommes.

2.1.6.5Les implantations

Wendel dispose d’implantations ayant des activités de holding ou de services. Les plus anciennes sont à Paris (depuis 1704) et au Luxembourg (depuis 1931). Le Groupe est également présent à New York depuis 2013.

Paris

Le siège social de Wendel est situé dans le 8e arrondissement de Paris. Il regroupe une partie des équipes corporate et d’investissement.

Luxembourg

Wendel est implantée au Luxembourg depuis 1931 au travers de la société Wendel Luxembourg (qui résulte de la fusion-absorption de Winvest Conseil par Trief Corporation, réalisée en 2021). Cette société détient indirectement les participations non cotées et certaines participations cotées du Groupe à travers des fonds d’investissement alternatifs réservés (FIAR) dont elle assure la gestion en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs, agréé par la CSSF.

New York

Wendel dispose d’une implantation à New York depuis 2013. Wendel North America examine et conseille le Groupe sur des projets d’investissement en Amérique du Nord, qui est le premier marché du private equity au monde en termes d’opportunités d’investissement. Wendel North America a également la responsabilité du suivi des investissements locaux (CPI et ACAMS).

2.1.7Répartition des pouvoirs entre le Directoire et le Conseil de surveillance

La Société a adopté le mode de direction à Directoire et Conseil de surveillance à l’issue de l’Assemblée générale du 31 mai 2005.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts de la Société attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Président du Directoire et, le cas échéant, le ou les membres du Directoire désignés comme Directeurs généraux par le Conseil de surveillance, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers.

Actuellement, seuls Laurent Mignon, Président du Directoire, et David Darmon, Directeur général, représentent la Société à l’égard des tiers, sauf délégation particulière.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres, ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.

Parmi ses missions vis-à-vis du Conseil de surveillance, le Directoire :

• établit et présente au Conseil de surveillance la stratégie et les feuilles de route annuelles ;
• convoque – après discussion avec le Conseil de surveillance – les Assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, toute autre assemblée et en fixe l’ordre du jour. Il s’assure dans ce cadre que les projets de résolutions qu’il soumet à l’Assemblée générale des actionnaires concernant la composition ou le fonctionnement du Conseil sont conformes aux délibérations du Conseil de surveillance, puis il met en œuvre les décisions des assemblées ;
• présente au moins une fois tous les trimestres, un rapport détaillé de la situation et des perspectives de la Société au Conseil de surveillance. En particulier, il fait état de la performance des sociétés de son portefeuille, leur stratégie de développement, leur situation financière, leurs opérations de croissance externe et toute autre opération susceptible d’avoir un impact important sur la Société ;
• présente au Conseil de surveillance – après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois – aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, individuels et consolidés, accompagnés de son rapport de gestion présenté à l’Assemblée générale des actionnaires. En outre, le Directoire présente au Conseil de surveillance les comptes semestriels ainsi que les documents de gestion prévisionnelle ;
• présente au Conseil de surveillance l’actif net réévalué par action (ANR) qu’il arrête et qui mesure la création de richesse par la Société (voir section 5.3) ;
• présente au Conseil de surveillance aussi fréquemment que nécessaire, la situation bilancielle de la Société, ainsi que la nature et la maturité de ses financements bancaires et obligataires.

Parmi ses missions vis-à-vis du Directoire, le Conseil de surveillance :

• exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tout document qu’il estime nécessaire à l’accomplissement de sa mission ;
• autorise les opérations visées à l’article 15 des statuts de la Société, et rappelées ci-après ;
• nomme et a la faculté de révoquer les membres du Directoire. Il fixe le montant de leur rémunération ainsi que ses modalités. Il se prononce sur l’attribution aux membres du Directoire de stock-options ou d’actions de performance et définit les conditions de présence, de performance et de conservation y afférentes. Dans tous ces cas, le Conseil statue sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable ;
• expose à l’Assemblée générale ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes annuels, individuels et consolidés ;
• a la faculté de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et d’en fixer l’ordre du jour, dans les circonstances où il l’estime nécessaire ;
• est régulièrement informé des risques financiers et extra-financiers encourus par la Société et des mesures prises par le Directoire pour y remédier (chapitre 3 ci-après et note 6 de l’annexe aux comptes consolidés), et est informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé en application de (i) la politique de mixité dans les instances dirigeantes, et (ii) la stratégie ESG.

Liste des opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil de surveillance est requise :

• toute opération, notamment d’acquisition ou de cession réalisée par la Société (ou un holding intermédiaire), supérieure à 100 M€, ainsi que toute décision engageant durablement l’avenir de la Société ou de ses filiales ;
• la cession d’immeubles par nature, au-delà de 10 M€ par opération ;
• la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties au-delà de 100 M€ par opération ;
• la proposition à l’Assemblée générale de toute modification statutaire ;
• toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation de capital ou réduction du capital par émission de valeurs mobilières ou annulation d’actions ;
• toute proposition à l’Assemblée générale d’affectation du résultat et de distribution de dividende ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende ;
• toute opération de fusion ou de scission à laquelle la Société serait partie ;
• toute proposition à l’Assemblée générale d’un programme de rachat d’actions ;
• toute proposition à l’Assemblée générale en vue de la nomination ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes et du mandat des intervenants pour l’exercice des missions de certification des informations en matière de durabilité ; et
• toute convention soumise à l’article L. 225-86 du Code de commerce.

2.1.8Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance

Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière régit les obligations de confidentialité, d’abstention d’opérations sur les titres de Wendel et de ses participations, les obligations d’information du marché et les missions confiées au Déontologue de la Société. La Déontologue est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale de Wendel.

La Charte s’applique notamment aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance et sa dernière mise à jour date de septembre 2023.

Le Directoire a également adopté une Charte éthique, dernièrement révisée en juin 2023, et dispose d’un programme de conformité au travers de politiques ciblées (relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, au respect des sanctions internationales et à la protection des données personnelles) (voir section 4.2.2). Ce programme de conformité s’applique notamment aux mandataires sociaux.

2.1.8.1Déontologie boursière

Inscription au nominatif

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que leurs conjoints non séparés de corps et enfants à charge, doivent mettre au nominatif l’ensemble de leurs titres de la Société et de ses filiales.

Obligations de confidentialité et d’abstention

Les membres du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte obligation de confidentialité – qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes – concernant (i) le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités, et (ii) l’ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou qui leur sont communiqués pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. Ces informations ne peuvent être partagées ou utilisées à des fins personnelles. Les membres du Conseil doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Cette obligation de confidentialité s’applique par principe, que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel des informations.

En cas de détention d’une information privilégiée, les membres des organes de direction et de surveillance doivent s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, sur le marché ou hors marché, une quelconque transaction sur des titres émis par Wendel et ce, jusqu’à ce que l’information ne soit plus caractérisée d’information privilégiée (ex. : information rendue publique ou projet abandonné). Ils sont inscrits sur les listes d’initiés établies par le Déontologue de la Société. Ces listes sont tenues à la disposition de l’AMF et conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur mise à jour.

Cette même obligation d’abstention est requise à certaines périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels, et son actif net réévalué (ANR, voir section 5.3). Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s’agit des 30 jours qui précèdent cette publication ; pour la publication de l’ANR, il s’agit des 15 jours qui précèdent cette publication. Ces périodes d’abstention prennent fin à compter de la parution de l’information en cause par une publication légale et/ou d’un communiqué de presse faisant l’objet d’une diffusion effective et intégrale.

Une obligation d’abstention peut également être appliquée à toute autre période communiquée par le Déontologue de la Société, notamment dans le cadre d’une inscription sur une liste de confidentialité comportant une obligation d’abstention.

En outre, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance s’interdisent d’intervenir sur les titres des filiales et participations – cotées ou non cotées – détenues directement ou indirectement par la Société (sous réserve des exceptions applicables).

Restriction sur la cession d’actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que :

• l’obligation pour chaque membre du Conseil de surveillance prévue par les statuts de la Société de détenir 500 actions entièrement libérées ;
• l’obligation pour chaque membre du Directoire de conserver un nombre d’actions correspondant, respectivement pour le Président du Directoire et le membre du Directoire, à une valeur égale à 200 % et 100 % de la part fixe de leur rémunération annuelle ;
• l’obligation, pour chaque membre du Directoire, de conserver les actions de performance et les actions issues de l’exercice d’options de souscription/d’achat d’actions, conformément aux stipulations des règlements des plans d’attribution ;
• l’impossibilité pour les membres du Directoire d’exercer leurs options et de vendre les actions correspondantes durant les périodes de fenêtres négatives ou en cas de détention d’une information privilégiée, conformément à la Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société et conformément à la recommandation 26.3.3 du Code Afep-Medef ;
• les obligations d’abstention prévues par la Charte de confidentialité et de déontologie boursière ; et
• les engagements collectifs de conservation conclus par certains mandataires sociaux dans le cadre de l’article 787 B du Code général des impôts (Pactes Dutreil), décrits à la section 8.3.10.1 du Document d’enregistrement universel.

2.1.8.2Éthique des affaires

Conflits d’intérêts

Plusieurs procédures sont en vigueur au sein du groupe Wendel pour prévenir et gérer les conflits d’intérêts éventuels : la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, la politique anti-corruption, le règlement intérieur du Conseil de surveillance et la procédure d’évaluation des conventions réglementées et courantes (voir paragraphe ci-dessous « Conventions réglementées et conventions courantes »).

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont l’obligation de clarifier les conflits d’intérêts effectifs, potentiels ou à venir et de les porter à la connaissance du Déontologue ou du Président du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ont également l’obligation de faire part au membre référent du Conseil de surveillance de toute situation de conflit d’intérêts avec l’actionnaire majoritaire. En situation de conflit d’intérêts, même potentiel, le membre du Conseil s’abstient d’assister aux débats et ne prend pas part au vote de la délibération correspondante ; il ne reçoit pas les informations relatives au point de l’ordre du jour suscitant un conflit d’intérêts.

Pour les membres du Directoire, des processus spécifiques de traitement des conflits d’intérêts ont été mis en œuvre.

Le bon fonctionnement du Conseil nécessite la présence en son sein de profils expérimentés en matière d’investissement. À ce titre, certains membres du Conseil peuvent occuper des fonctions – en dehors de leur mandat de membre du Conseil de surveillance – auprès de sociétés concurrentes de Wendel. Un niveau de vigilance accru est alors requis et mis en œuvre dans le cadre de l’application de la procédure de gestion des conflits d’intérêts.

Enfin, tout membre du Conseil de surveillance doit informer le Président du Conseil de surveillance s’il a l’intention d’accepter un nouveau mandat ou une nouvelle fonction dans une société n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Président du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction est susceptible de créer un conflit d’intérêts, il en saisit le Conseil de surveillance. Dans ce cas, le Conseil décide si le nouveau mandat ou la nouvelle fonction est compatible ou non avec le poste de membre du Conseil de surveillance de Wendel. Si le Conseil estime qu’il existe un conflit d’intérêts, il demande au membre du Conseil de choisir entre le nouveau mandat et son poste au sein de Wendel. Toute décision d’incompatibilité est dûment motivée.

Conventions réglementées et conventions courantes

Conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce et à la recommandation 4.1 de la recommandation AMF n° 2012-05, le Conseil de surveillance a adopté une Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette charte :

• rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et apporte des précisions quant à la méthodologie utilisée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues ;
• établit une typologie des conventions qui, de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité ; et
• met en place au sein de Wendel une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

La charte expose tout d’abord les différents critères à satisfaire par les conventions auxquelles est appliquée la procédure d’évaluation, liés (i) aux parties à la convention, (ii) au caractère courant de la convention ou de l’opération et (iii) au caractère normal des conditions prévues par la convention.

Elle décrit ensuite les différentes étapes à mettre en œuvre pour l’évaluation des conventions, notamment :

• Appréciation a priori des critères par les fonctions impliquées dans l’élaboration d’une convention

Avant signature, les fonctions initialement impliquées, selon l’objet de la convention, dans son élaboration (ci-après la/les « Fonctions Impliquée(s) ») apprécient au moment de la conclusion ou à l’occasion d’un avenant ou d’un renouvellement, si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

• Évaluation a posteriori de l’application des critères par le Directeur de la conformité Groupe

Le Directeur de la conformité Groupe revoit régulièrement l’application de la charte par les Fonctions Impliquées. S’il estime a posteriori qu’une convention figurant sur la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, il doit en informer le Conseil de surveillance afin qu’il confirme l’application de la procédure des conventions réglementées telle que prévue par le Code de commerce. Le Conseil de surveillance, lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, pourra décider de régulariser la situation et d’appliquer la procédure correspondante.

Le Directeur de la conformité Groupe rend compte annuellement au Conseil de surveillance des résultats de son évaluation, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions objet de l’évaluation, ne participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce sujet.

Par ailleurs, si le Directeur de la conformité Groupe estime qu’une modification de la charte est nécessaire, il saisit le Conseil de surveillance pour approbation des modifications à apporter.

• Information relative aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales

Le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance contient :

• la description de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; et
• la description de sa mise en œuvre par la Société, comprenant les conclusions du Conseil de surveillance à l’issue du compte rendu annuel du Directeur de la conformité Groupe et, le cas échéant, les suites qui y sont données.

Informations relatives aux conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Conformément à l’article L. 225-37-4, alinéa 2 du Code de commerce, sont décrites ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre (i) l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et (ii) une autre société contrôlée par la Wendel au sens de l’article L. 233-3, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

À la connaissance de la Société, ont été conclues au cours de l’exercice 2025, les conventions suivantes :

• novembre 2025 : David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, et Harper Mates, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ont respectivement conclu une convention avec la société Wendel Growth Funds SCS (société détenue indirectement à 100 % par Wendel SE). Ces conventions avaient pour objet d’organiser les modalités de réception du prix de vente dans le cadre de la cession de l’investissement dans AlphaSense (investissement Wendel Growth), David Darmon et Harper Mates étant co-investisseurs.

2.2Rémunération des mandataires sociaux

2.2.1Politique de rémunération des mandataires sociaux

En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, sont décrites ci-dessous la politique de rémunération des membres du Directoire (section 2.2.1.2) et la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (section 2.2.1.3). Ces politiques de rémunération sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 21 mai 2026, dans le cadre des résolutions n° 13 à 15.

2.2.1.1Principes généraux relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux

Processus de détermination, révision et mise en œuvre

Membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Elle est établie dans une perspective générale de stabilité au cours des 4 années du mandat du Directoire et soumise chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale.

S’agissant de l’exécution de la politique de rémunération, celle-ci est effectuée conformément aux termes approuvés par l’Assemblée générale. Elle fait l’objet de plusieurs réunions du Comité de gouvernance et du développement durable, avec l’appui du Directeur de l’audit interne pour la vérification des calculs permettant d’apprécier le niveau d’atteinte des objectifs financiers (étant précisé que la rémunération du Directeur de l’audit interne n’est pas soumise à ces objectifs). Des informations détaillées décrivant la rémunération des membres du Directoire sont exposées dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice au cours duquel les éléments de rémunération ont été attribués et/ou versés.

Membres du Conseil de surveillance

L’enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminée par l’Assemblée générale. Il revient ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette rémunération entre ses membres. Le Conseil attribue une part fixe et une part variable fondée sur la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses comités, la part variable étant prépondérante.

La rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance est exposée chaque année dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice concerné.

Conformité

Le Conseil de surveillance se réfère aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance.

Il veille ainsi à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure.

Principes et objectifs

Les principes et objectifs qui ont guidé la détermination de la politique de rémunération 2025-2029 des mandataires sociaux sont les suivants :

• inciter à la performance ;
• favoriser l’évolution stratégique de Wendel ;
• mieux aligner les intérêts entre actionnaires et dirigeants et favoriser un partage de valeur plus équitable ;
• attirer et motiver les talents dans un environnement hautement compétitif ;
• simplifier et unifier les différents mécanismes d’association à la performance de long terme ; et
• être transparent, lisible et acceptable par le marché.

Respect de l’intérêt social et lien avec la stratégie, pérennité de la Société, et rémunération des salariés

La politique de rémunération déterminée par le Conseil de surveillance contribue à la pérennité de la Société en ce qu’elle est fondée, d’une part, sur la réalisation de sa stratégie et d’autre part, sur la performance de Wendel. Ainsi, certains objectifs de la rémunération variable annuelle sont fondés sur la performance des sociétés dans lesquelles Wendel détient des participations et la performance de l’activité de gestion pour compte de tiers, tandis que d’autres dépendent de la réalisation des priorités stratégiques. La rémunération de long terme, qui associe les mandataires sociaux au capital de Wendel, est liée à la performance financière de la Société sur un temps long – 4 ans – via la progression du TSR, principal indicateur de performance pour les actionnaires.

S’agissant du lien avec la stratégie, il est précisé que la politique de rémunération 2025-2029 a pleinement intégré l’évolution du modèle d’affaires de Wendel, désormais dual et comprenant (i) la gestion d’actifs pour compte propre (Wendel Principal Investments) et (ii) la gestion d’actifs pour compte de tiers (Wendel Investment Managers).

Par l’ensemble de ses caractéristiques, la politique de rémunération est conforme à l’intérêt social, contribue à la pérennité de la Société et aligne les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires, tout en assurant transparence, simplicité et lisibilité.

Les conditions de rémunération des équipes de la Société sont également prises en compte, dans la mesure où :

• les objectifs utilisés pour la détermination de la part variable annuelle du Directoire sont appliqués à une partie significative de la rémunération variable d’environ 20 % des effectifs de Wendel, comprenant la plupart des cadres dirigeants ; et
• les conditions de performance attachées aux actions de performance du Directoire sont utilisées dans les plans d’attribution bénéficiant aux salariés.

Conflits d’intérêts

Par la forme duale de la Société, aucun conflit d’intérêts n’est susceptible de survenir lors de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Directoire, car celle-ci est déterminée et évaluée par le Conseil de surveillance sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, et que les membres du Directoire ne font pas partie de ces instances ni n’assistent aux délibérations sur le sujet.

S’agissant de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance applique, lorsque cela est nécessaire, les mesures de gestion des conflits d’intérêts prévues par son règlement intérieur.

Dérogations

Conformément à l’article L. 22-10-26 III alinéa 2 du Code de commerce, il peut être dérogé à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité du Groupe.

Ainsi, le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra tenir compte de circonstances imprévisibles et significatives susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance des membres du Directoire, telles qu’une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées, un évènement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant l’activité de Wendel.

Cette faculté permettra au Conseil d’assurer l’adéquation entre l’application de la politique de rémunération, la gestion de ces évènements par les membres du Directoire, la performance du Groupe et les circonstances exceptionnelles. Elle ne pourra toutefois s’exercer que dans les limites suivantes :

• les seuls éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé sont : la part variable annuelle ainsi que les actions de performance ;
• il ne pourra pas être dérogé aux montants maximums attribuables dans le cadre de ces éléments.

Toute dérogation à l’un des éléments de la politique de rémunération devra être arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation préalable du Comité de gouvernance et du développement durable, et sera exposée dans le Document d’enregistrement universel de l’exercice au cours duquel elle aura été appliquée.

2.2.1.2Politique de rémunération des membres du Directoire

Détermination de la politique 2026

La politique de rémunération 2026 est en ligne avec celle qui avait été établie en 2025 dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire pour 4 ans, sous réserve des changements mineurs présentés à la rubrique « Changements proposés pour 2026 ».

Pour mémoire, les principes de rémunération du Directoire avaient été revus en 2025 en profondeur et selon une approche globale, afin que cette rémunération soit alignée avec la stratégie de Wendel tout en continuant à respecter le principe du pay for performance et à répondre à un objectif de motivation et de rétention des membres du Directoire, dont l’action est essentielle à la création de valeur.

La méthodologie et le résultat de la refonte de la politique de rémunération 2025-2029 sont exposés dans la section 2.2.1.1 du Document d’enregistrement universel 2024. Un processus rigoureux avait été suivi, fondé sur :

• une analyse critique de la politique de rémunération antérieure et des mécanismes d’association à la performance de long terme ;
• la revue de divers benchmarks dédiés, réalisés sur la base de panels variés, permettant d’analyser des données adaptées à l’évolution de la stratégie de Wendel vers un modèle dual et à sa présence géographique (principalement en Europe et aux États‐Unis) :
  • un panel coté français, comprenant 45 sociétés du SBF 120 ayant une capitalisation comprise entre la moitié et le double de celle de Wendel,
  • un panel coté européen, comprenant les 15 principales sociétés d’investissement et holdings concurrentes de Wendel en Europe,
  • un panel non coté de fonds de private equity, de sociétés de gestion d’actifs privés pour compte de tiers et de family offices, en Europe et aux États‐Unis ;
• les retours obtenus des roadshows gouvernance au cours desquels le Président du Comité de gouvernance et du développement durable a rencontré les principaux investisseurs de Wendel et les agences de conseil en vote ; et
• des échanges avec les membres du Directoire.

Changements proposés pour 2026

Le Conseil de surveillance du 25 février 2026, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a gardé la structure de la rémunération du Directoire tout en proposant les ajustements suivants :

• part variable annuelle :
  • la part des objectifs liée à Wendel Investment Managers a été portée de 20 % à 25 %, et celle liée à la performance de Bureau Veritas réduite de 20 % à 15 %, afin de refléter la part croissante de la gestion d’actifs pour compte de tiers dans la stratégie,
  • Wendel Investment Managers : la performance des sociétés de la plateforme sera mesurée uniquement en fonction des fee-related earnings (FRE) (et non plus selon une combinaison FRE/croissance organique). La liste des sociétés de gestion dont la performance est mesurée est mise à jour,
  • Wendel Principal Investments : la performance des sociétés du portefeuille sera mesurée uniquement en fonction de l’Ebitda (et non plus selon une combinaison Ebitda/croissance organique), l’Ebitda ayant été considéré comme l’indicateur de performance le plus approprié pour mesurer la création de valeur. Pour déterminer le taux d’atteinte de cet objectif, la pondération des sociétés sera désormais calculée selon le montant des capitaux investis dans chacune de ces sociétés au 31 décembre 2025 (et non plus selon la valeur individuelle des sociétés dans l’actif net réévalué, à l’exception de Tarkett et Muno pour lesquelles cette méthode est conservée). La liste des sociétés concernées du portefeuille est également mise à jour avec la sortie de Stahl (sous réserve de finalisation de la cession au cours de 2026), et l’intégration de Muno (issue du carve-out de l’activité wet end pour la chimie du cuir de Stahl),
  • objectifs non financiers : les priorités stratégiques ont été mises à jour, et les critères Ressources humaines et ESG sont fusionnés (objectif pondéré et plafonné à 10 % de la part variable maximum).

Structure de la rémunération 2026

Les trois principaux éléments composant la rémunération des membres du Directoire sont répartis :

• à 40/60 environ entre rémunération annuelle (de court terme) et rémunération de long terme ;
• à 80/20 environ entre rémunération soumise à condition de performance et rémunération fixe (sans conditions).

Il est précisé que les membres du Directoire ne bénéficient pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.

Éléments composant la rémunération

Part fixe

Les rémunérations fixes pour 2026 s’élèvent à :

• 1 300 000 € pour le Président du Directoire, montant inchangé depuis son entrée en fonction en décembre 2022 ; et
• 770 000 € pour le membre du Directoire, montant inchangé depuis 2021.

Part variable annuelle

Le montant maximum de la rémunération variable demeure fixé en 2026 à 115 % de la rémunération fixe, cette proportion étant inchangée depuis 2017. La rémunération variable n’est en aucun cas garantie et son montant varie chaque année en fonction d’objectifs financiers et non financiers. Le taux d’atteinte de ces objectifs pour l’exercice 2025 est détaillé à la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».

Le Conseil de surveillance a choisi pour 2026 six objectifs, quatre financiers et deux non financiers, décrits ci-après. La teneur de ces objectifs a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, au cours de plusieurs réunions, dont la dernière en date du 25 février 2026. Pour chaque critère financier, le Conseil de surveillance a fixé un objectif cible et une fourchette de seuils de performance. Comme exposé ci-dessus, ces objectifs sont cohérents avec la stratégie de développement du Groupe. Pour les objectifs non financiers, des initiatives et actions précises ont été fixées, afin de permettre d’en évaluer la réalisation de manière objective à la fin de l’année.

Chaque objectif de performance conditionnant l’attribution de la part variable annuelle est plafonné, pour éviter tout effet de compensation de surperformance avec d’éventuelles sous-performances.

Ces objectifs financiers et non financiers sont également utilisés pour la détermination d’une partie de la rémunération variable d’environ 20 % des effectifs de Wendel.

Description des objectifs de performance 2026 :

Les objectifs financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 70 % de la part variable maximum, sont les suivants :

• le 1er objectif porte sur la performance de l’activité Wendel Investment Managers (gestion pour compte de tiers), mesurée selon les fee-related earnings (FRE) d’IK Partners, Monroe Capital et Committed Advisors ; le taux d’atteinte de cet objectif est calculé de façon consolidée, sur la base des taux d’atteinte obtenus par chacune des sociétés, pondérés selon leurs contributions respectives aux FRE au 31 décembre 2026 ; cet objectif est pondéré et plafonné à 25 % de la part variable maximum ;
• le 2e objectif porte sur la performance de l’activité Wendel Principal Investments (gestion pour compte propre), mesurée selon l’Ebitda des sociétés non cotées (CPI, ACAMS, Scalian, Globeducate, Tarkett et Muno) ; le taux d’atteinte de cet objectif est calculé de façon consolidée, sur la base des taux d’atteinte obtenus par chacune des sociétés, pondérés selon la moyenne des capitaux investis dans chacune de ces sociétés au 31 décembre 2025, à l’exception de Tarkett et Muno dont la pondération repose sur leur valorisation respective dans l’ANR au 31 décembre 2025 ; cet objectif est lui-même pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum ;
• le 3e objectif porte sur la performance de Bureau Veritas, mesurée selon sa croissance organique et son résultat opérationnel ajusté ; il est pondéré et plafonné à 15 % de la part variable maximum ;
• le 4e objectif porte sur le maintien de la notation Investment Grade de Wendel, reflétant une exigence élevée de qualité de crédit ; il est pondéré et plafonné à 10 % de la part variable maximum.

S’agissant des trois premiers objectifs financiers, les taux d’atteinte seront calculés en comparant les budgets individuels fixés à chacune des sociétés en début d’exercice avec ses résultats réels sur l’exercice – à périmètre et taux de change constants – selon l’échelle suivante :

• 0 % si les résultats sont inférieurs à 90 % du budget cible ;
• 85 % si les résultats atteints correspondent au budget cible ; et
• 125 % si les résultats atteints dépassent le budget cible de 10 % ou plus, étant précisé que le taux d’atteinte global de chaque objectif est plafonné à 100 %, de sorte qu’une éventuelle sous-performance sur un objectif ne puisse être compensée par la surperformance d’un autre objectif (et inversement).

Les objectifs non financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 30 % de la part variable maximum, sont les suivants :

• le 1er objectif repose sur la mise en œuvre des priorités stratégiques, pondérée et plafonnée à 20 % de la part variable maximum. Des critères précis ont été définis pour 2026, notamment :
  • Wendel Investment Managers : finaliser l’acquisition de Committed Advisors et divers objectifs liés au développement de la plateforme WIM,
  • Wendel Principal Investments : poursuivre le déploiement du partenariat avec IK Partners, rechercher de nouvelles opportunités d’investissement en ligne avec la stratégie WPI, réaliser diverses actions au niveau des sociétés du portefeuille en matière de création de valeur et de gouvernance, finaliser la cession de Stahl à Henkel,
  • Contrôle interne : améliorer l’environnement de contrôle interne de Wendel et des sociétés de WPI et WIM ;
• le 2nd objectif vise la promotion d’une culture commune au sein du Groupe, et l’allocation efficace des ressources de la holding aux différentes activités de Wendel.

Le taux d’atteinte des objectifs non financiers sera évalué en fonction de la réalisation effective desdites initiatives et actions au cours de l’exercice.

Récapitulatif

Attribution d’actions de performance

Les membres du Directoire bénéficient d’instruments visant à encourager la réalisation d’objectifs de moyen à long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en résulter pour les actionnaires.

Dans ce cadre, il sera proposé à l’Assemblée générale du 21 mai 2026 (résolution n° 27) d’autoriser, pour 14 mois, l’attribution d’une enveloppe globale d’actions de performance plafonnée à 1,30 % du capital de la Société, dont 50 % au maximum pour les membres du Directoire. Il est prévu que la Société attribue des actions existantes – acquises dans le cadre de son programme de rachat d’actions – plutôt qu’elle n’émette de nouvelles actions, afin d’éviter une dilution des actionnaires.

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’actions de performance, attribuées dans le cadre de trois plans (respectivement Plan AP1, Plan AP2 et Plan AP3) dont le Conseil de surveillance a fixé les conditions, décrites ci-après.

Les conditions de performance permettent d’assurer l’alignement avec les intérêts des actionnaires et reposent pour les trois plans sur la progression du taux de retour aux actionnaires (Total Shareholder Return « TSR ») de Wendel, calculée de manière absolue, considérée comme un bon indicateur de la santé financière de Wendel et l’un des piliers de sa stratégie de long terme vis-à-vis de ses actionnaires. Dans le plan AP1, cette condition liée au TSR est combinée avec l’évolution du dividende ordinaire versé chaque année.

S’agissant de l’enveloppe globale d’attribution des AP2 et AP3, celle-ci étant exprimée en un nombre déterminé d’actions, le Conseil de surveillance pourra décider d’en ajuster le montant pour les attributions réalisées à partir de 2027 (selon l’évolution du cours de Bourse). Toute évolution de cette enveloppe sera décrite dans la politique de rémunération 2027, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale 2027.

Enfin, il est précisé que les membres du Directoire ont interdiction de recourir à des opérations de couverture des actions de performance attribuées par la Société, jusqu’à la cessation de leur mandat social.

Obligation générale et permanente de conservation d’actions Wendel

Conformément à la loi et aux principes de gouvernance du Code Afep-Medef, les membres du Directoire sont soumis à une obligation générale et permanente de détention d’actions de la Société qui représente :

• pour le Président du Directoire : 200 % de la part fixe de sa rémunération annuelle ; et
• pour le membre du Directoire : 100 % de la part fixe de sa rémunération annuelle.

Lorsqu’un membre du Directoire ne détient pas, lors de son entrée en fonction, des actions représentant la valeur requise : il n’est pas tenu d’acquérir des actions sur le marché mais doit conserver l’intégralité des actions qu’il acquiert au fur et à mesure de l’exercice des options ou de l’attribution définitive des actions de performance, jusqu’à détenir le nombre d’actions prévu par l’obligation générale susvisée (déduction faite, pour les actions issues de la levée d’options, du prix d’exercice desdites options).

Contrat de travail

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire n’a pas de contrat de travail.

David Darmon, membre du Directoire, est quant à lui titulaire d’un contrat de travail de droit français entré en vigueur le 4 juillet 2005 avec la Société, suspendu depuis le 31 mai 2013 et modifié en dernier lieu le 4 mars 2020.

Lors de la nomination au Directoire de David Darmon et du renouvellement de son mandat en 2025, il a été décidé, eu égard à son ancienneté en qualité de salarié au sein de Wendel, de maintenir la suspension de ce contrat de travail plutôt que d’y mettre un terme. Ce contrat de travail demeurera suspendu pendant toute la durée du mandat social de David Darmon.

Dans l’hypothèse où le mandat social de David Darmon prendrait fin et ne serait pas renouvelé, son contrat de travail avec la Société reprendrait ses effets. Il pourrait y être mis un terme dans les conditions de droit commun, à l’initiative de David Darmon ou de la Société. La rupture du contrat de travail serait effective à l’issue d’un délai de préavis de 6 mois (sauf en cas de faute grave) et serait susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités, légale et conventionnelle, de licenciement.

Avantages de toute nature

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de la souscription d’une assurance chômage auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise).

Ils bénéficient également, au même titre que l’ensemble des salariés de Wendel, des accords en vigueur au sein de la Société en matière d’intéressement, de plans d’épargne et plans de prévoyance, étant rappelé qu’ils n’ont droit à aucune retraite supplémentaire.

Les membres du Directoire peuvent souscrire aux augmentations de capital réservées aux adhérents du plan d’épargne Groupe dans les mêmes conditions que l’ensemble des salariés de Wendel, conformément aux dispositions légales applicables (i.e. abondement de la Société et décote de 30 % maximum sur le prix de souscription des actions par rapport au prix de référence).

Prise de fonction d’un nouveau dirigeant

En cas d’arrivée d’un nouveau membre du Directoire, les principes et critères définis dans la présente politique s’appliqueront, sauf dérogation exceptionnelle. Le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, déterminera dans ce cadre, et en fonction de la situation particulière de l’intéressé, les composantes fixes et variables de la rémunération et les objectifs de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modifications de la politique de rémunération seront soumises à l’approbation de la première Assemblée générale qui suit.

Si le nouveau membre du Directoire est recruté à l’extérieur de la Société, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra décider du versement d’une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages en raison de son départ de ses précédentes fonctions.

Départ d’un dirigeant

En cas de départ d’un membre du Directoire, plusieurs éléments de la rémunération, décrits ci-dessous, seraient impactés comme suit :

Indemnités de départ

Laurent Mignon

En cas de cessation de son mandat au Directoire, Laurent Mignon percevrait une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle, correspondant à la somme (i) de sa rémunération fixe brute mensuelle au moment du départ, et (ii) d’un douzième de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité serait subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes :

• Laurent Mignon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et
• le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent.

Cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint, c’est-à-dire dans les situations suivantes :

• départ lié à la révocation du mandat de Président et membre du Directoire ;
• non-renouvellement du mandat de Président et membre du Directoire à la demande du Conseil de surveillance ; et
• démission du mandat de Président et membre du Directoire intervenant dans une période de 6 mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie avec le Conseil de surveillance.

Cette indemnité ne serait pas due en cas de :

• démission, sauf cas susvisés ;
• départ à la retraite ou possibilité de faire valoir ses droits à une retraite à taux plein dans les 6 mois suivant le départ ;
• faute grave ou lourde ; et
• situation d’échec constatée par le Conseil de surveillance, caractérisée si (i) Wendel ne bénéficie plus de la notation Investment Grade et si (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l’indice CACmid60.

David Darmon

En cas de cessation de son mandat au Directoire et de ses fonctions salariées au sein de Wendel, David Darmon percevrait, en plus des indemnités légale et conventionnelle éventuellement dues au titre de la rupture de son contrat de travail, une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération mensuelle fixe brute au moment du départ.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité serait subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes :

• David Darmon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et
• le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent.

Cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint, c’est-à-dire dans les situations suivantes :

• départ lié à la révocation du mandat de membre du Directoire ;
• non-renouvellement du mandat de membre du Directoire à la demande du Conseil de surveillance ;
• démission du mandat de membre du Directoire intervenant dans une période de six mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie ; et
• démission du mandat de membre du Directoire consécutive à un licenciement (à l’exception d’un licenciement pour faute grave ou lourde).

Cette indemnité ne serait pas due en cas de :

• démission, sauf cas susvisés ;
• départ à la retraite dans les six mois précédant l’éligibilité à une retraite à taux plein ;
• faute grave ou lourde ; et
• situation d’échec constatée par le Conseil de surveillance, étant précisé qu’une situation d’échec est caractérisée si (i) le niveau de l’endettement net consolidé du groupe Wendel est supérieur à 2,5 Md€, et (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l’indice CACmid60.

À la fin du mandat de David Darmon en tant que membre du Directoire, son contrat de travail reprendrait ses effets avec la Société et serait susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légale et conventionnelle de licenciement.

Il est précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon, y compris les indemnités légale et conventionnelle liées à son contrat de travail, ne pourrait pas dépasser 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe brute au moment du départ, et (ii) un douzième de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ.

2.2.1.3Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

L’enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminée par l’Assemblée générale. Il revient ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette rémunération entre ses membres. Le Conseil attribue une part fixe et une part variable fondée sur la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses comités, la part variable étant prépondérante.

Depuis 2017, l’enveloppe maximum globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle qu’approuvée par l’Assemblée générale s’élève à 900 000 €.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, un critère de variabilité en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses comités est intégré depuis 2019 pour calculer la répartition des rémunérations des membres du Conseil de surveillance.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance repose sur un montant de rémunération annuelle maximum, dont 55 % de part variable liée à l’assiduité et 45 % de part fixe. En conséquence, un membre qui ne participerait pas aux réunions planifiées, pourrait perdre jusqu’à 55 % de sa rémunération annuelle maximum.

La répartition entre les membres est arrêtée comme suit pour 2026, sans changement par rapport à 2025 :

Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations spécifiques liées à leurs fonctions :

• depuis 2018, la rémunération annuelle du Président du Conseil de surveillance s’élève à 250 000 €. Cette rémunération avait été établie sur la base d’un benchmark. Elle est revue régulièrement par le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ;
• le membre référent du Conseil de surveillance reçoit une rémunération de 25 000 € pour sa mission spécifique.

Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération.

S’agissant du censeur, dont la nomination est soumise à l’Assemblée générale du 21 mai 2026 :

Le Conseil de surveillance a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, le prélèvement d’une somme sur l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Cette rémunération comprend une part prépondérante liée à l’assiduité du censeur aux réunions du Conseil :

Il est précisé que le censeur participera également aux réunions du Comité d’audit, des risques et de la conformité.

2.2.2Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l’exercice 2025

2.2.2.1Application de la politique de rémunération 2025

La politique de rémunération 2025 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance a été approuvée comme suit lors de l’Assemblée générale du 15 mai 2025 :

• Président du Directoire, résolution n° 18 approuvée avec 95,29 % de votes « pour » ;
• Membre du Directoire, résolution n° 19 approuvée avec 95,31 % de votes « pour » ; et
• Membres du Conseil de surveillance, résolution n° 20 approuvée avec 99,49 % de votes « pour ».

La rémunération totale des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2025, est entièrement conforme aux dispositions de la politique de rémunération 2025.

Il est rappelé que la rémunération totale a été structurée pour encourager la performance et aligner les intérêts des membres du Directoire sur les objectifs de la Société. Elle contribue ainsi aux performances à long terme de la Société.

Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a décidé d’apporter un aménagement à la rémunération de long terme attribuée en 2025, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 21 mai 2026 (résolution n° 8). Cet aménagement est décrit ci-après :

Les actions de performance attribuées dans le cadre des plans relatifs aux actions dites « AP2 » et « AP3 » sont soumises à une obligation de conservation selon laquelle les bénéficiaires sont tenus de conserver 50 % desdites actions définitivement acquises pendant quatre ans suivant la date de leur acquisition. Pour les membres du Directoire, cette obligation se cumule avec l’obligation générale et permanente de conservation au titre du mandat social.

L’obligation de conservation des AP2 et AP3 serait désormais plafonnée : ainsi, lorsqu’un bénéficiaire détient l’équivalent de 200 % de sa rémunération fixe en actions Wendel (ou titres assimilés, ex. : parts de FCPE Wendel), les AP2 et AP3 acquises deviennent librement cessibles.

Ce plafond était initialement prévu lors des travaux du Conseil pour la détermination de la politique de rémunération du Directoire pour 2025. Il a toutefois été omis dans la description de la politique au sein du Document d’enregistrement universel 2024.

L’aménagement proposé permet de réaligner les modalités des plans AP2 et AP3 avec les travaux du Conseil, sans toutefois altérer l’équilibre et l’exigence de ces plans. Il est précisé que le Directoire a d’ores et déjà introduit ce plafond au sein des plans AP2 et AP3 ayant bénéficié aux salariés.

2.2.2.2Rémunération totale et avantages de toute nature

Synthèse des rémunérations et actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2025 à chaque dirigeant mandataire social

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

La rémunération variable annuelle attribuée aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2025 correspond à 99,36 % de la rémunération fixe attribuée respectivement à Laurent Mignon et David Darmon au titre de 2025. Pour plus d’informations relatives à l’atteinte des objectifs de performance attachés au versement de la part variable annuelle, voir la section « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».

La valeur des actions de performance attribuées à Laurent Mignon et David Darmon durant l’exercice 2025 correspond respectivement, à 138 % et 153 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de leur rémunération annuelle. Des informations détaillées sont fournies sous les tableaux n° 4 et n° 6 du Code Afep-Medef présentés ci-dessous.

La proportion de rémunération du Directoire reposant sur des critères ESG représente entre 1,2 % (de la rémunération globale) et 2,9 % (de la rémunération annuelle).

Tableau 1 du Code Afep-Medef

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Il est rappelé que :

• les rémunérations fixes annuelles de Laurent Mignon et David Darmon sont respectivement fixées à 1 300 000 € et 770 000 € par an ;
• la partie variable de la rémunération des membres du Directoire est fixée à un maximum de 115 % de la rémunération fixe, sans pouvoir excéder ce plafond. Cette rémunération n’est pas garantie, mais soumise à conditions ainsi qu’il est détaillé ci-après ; et
• conformément à la politique de rémunération 2025, les membres du Directoire se sont vu attribuer en 2025 davantage d’actions de performance qu’en 2024 en raison de la suppression pour l’avenir des options de souscription d’actions et des co-investissements.

La rémunération variable est versée après l’Assemblée générale de l’année suivant celle au titre de laquelle elle est attribuée.

La rémunération variable 2025 était subordonnée à la réalisation d’objectifs financiers, pour 70 %, et non financiers, pour 30 %.

Le Conseil de surveillance du 25 février 2026, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, a conclu que les objectifs des membres du Directoire ont été atteints à hauteur de 86,4 % en 2025. Pour déterminer ce taux, le Conseil a examiné précisément (i) pour les objectifs financiers, et après validation des données chiffrées par le Comité d’audit, des risques et de la conformité, le niveau d’atteinte des seuils de performance fixés début 2025 et (ii) pour les objectifs non financiers, la réalisation des actions et progrès attendus. Ces objectifs et leur réalisation sont détaillés dans le tableau ci-dessous. Le Conseil de surveillance n’a pas utilisé la clause d’ajustement de la politique de rémunération.

En conséquence, le Conseil a fixé la rémunération variable des membres du Directoire pour 2025 à 99,36 % de leur rémunération fixe, soit 1 291 680 € pour Laurent Mignon et 765 072 € pour David Darmon.

Détail des objectifs 2025 du Directoire et de leur réalisation

Tableaux 2 du Code Afep-Medef

Les montants « versés au cours de 2025 » correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque dirigeant mandataire social. Les montants « attribués au titre de 2025 » correspondent aux rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social à raison des fonctions exercées au cours de l’exercice 2025, quelle que soit la date de versement. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l’exercice.

Laurent Mignon

Laurent Mignon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel.

David Darmon

David Darmon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 ou levées au cours de l’exercice 2025

• Options attribuées au titre de l’exercice 2025

Il n’y a pas eu d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions en 2025. Pour rappel, la politique de rémunération 2025 prévoyait la suppression des options, au profit des actions de performance.

Tableau 4 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre l’exercice 2025

Néant.

• Options dont les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercice 2025

Les options du plan W-14 attribuées le 30 juillet 2021 sont devenues exerçables le 30 juillet 2025. En effet, le Conseil de surveillance réuni le 30 juillet 2025 a constaté l’atteinte des conditions de performance, suivant la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.

Rappel des conditions de performance : si, à l’issue de la 1re année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 2e année, au moins la moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 3e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 4e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives prioritaires telles que définies dans leur plan d’action et présenté les premiers résultats de ces actions correctives, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation).

Le prix d’exercice de ces options est de 110,97 €.

• Options levées au cours de l’exercice 2025

Tableau 5 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d’achat d’actions levées au cours de l’exercice 2025

Néant.

• Historique des attributions d’options

Tableau 8 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’options

Il est précisé que les plans dont les options (i) sont arrivées à expiration, (ii) ont toutes été annulées ou (iii) sont toutes devenues caduques à la date du Document d’enregistrement universel, ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous.

Parmi les cinq derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d’attributions d’options entre 2021 et 2023, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes :

• 2023 : 93 % des effectifs, dont 57 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2022 : 88 % des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2021 : 89 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date d’attribution.

Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux options non encore exerçables par les mandataires sociaux

Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 ou devenues disponibles au cours de l’exercice 2025

• Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2025

En 2025, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d’une allocation d’actions de performance conformément à la politique de rémunération 2025. Pour mémoire, la politique prévoyait l’instauration, en sus du plan préexistant dit « AP1 », de deux nouveaux plans d’actions de performance « AP2 » et « AP3 » destinés à compenser la suppression, pour l’avenir, des options de souscription d’actions et du co-investissement, et assorties de conditions de performance exigeantes. Cette allocation, réalisée en juin 2025, est présentée dans le tableau ci-après.

L’acquisition définitive de ces actions de performance est soumise aux conditions suivantes :

Plan d’AP1 :

• une condition de présence de quatre ans suivant la date d’attribution des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de réalisation des conditions de performance, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de deux ans, 75 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de trois ans et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de quatre ans (1) ;
• deux conditions de performance, appréciées sur une période de quatre ans et portant respectivement sur 75 % et 25 % de l’allocation :
  • la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire,
  • la seconde condition est liée à l’évolution du dividende : le dividende ordinaire versé aux actionnaires chaque année pendant quatre ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente ;
• une condition de conservation d’au moins 500 AP1 définitivement acquises.

Plan d’AP2 :

• une condition de présence de quatre ans suivant la date d’attribution des actions de performance(2) ;
• une condition de performance, appréciée sur une période de quatre ans, qui mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est inférieur à 7 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; si le TSR est égal à 7 % par an, 27,5 % des actions sont acquises ; si le TSR est égal à 12 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est compris entre ces deux bornes, l’acquisition du solde d’actions est calculée de manière linéaire ;
• une condition de conservation de 50 % des AP2 définitivement acquises, pendant quatre ans suivant la date de leur acquisition(3).

Plan d’AP3 :

• une condition de présence de quatre ans suivant la date d’attribution des actions de performance (1) ;
• une condition de performance, appréciée sur une période de quatre ans, qui mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est inférieur à 12 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; si le TSR est égal ou supérieur à 12 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ;
• une condition de conservation de 50 % des AP3 définitivement acquises, pendant quatre ans suivant la date de leur acquisition (2).

Tableau 6 du Code Afep-Medef – Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2025

La valorisation des actions de performance a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des actions de performance et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. Pour plus d’informations concernant la valorisation, se référer à la note n° 31 des comptes consolidés 2025.

Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de performance exigeantes qui assurent l’alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En tout état de cause, il s’agit d’une valeur optionnelle et aucune somme n’a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société. La valeur des actions de performance attribuées à Laurent Mignon et David Darmon en 2025 représente 138 % et 153 % de leur rémunération fixe et variable maximum annuelle respective.

Les 10 salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d’actions de performance en 2025 se sont vu attribuer 229 518 actions au total (AP1, AP2 et AP3 ensemble).

• Actions de performance dont les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercice 2025

Actions de performance du plan n° 13-1 :

60,5 % des actions attribuées le 30 juillet 2021 dans le cadre du plan n° 13-1 ont été définitivement acquises le 30 juillet 2025. L’acquisition définitive de ces actions était soumise à l’évolution de la performance absolue et relative du TSR de Wendel sur quatre années. Ces conditions ont été partiellement atteintes, comme décrit ci-dessous :

• performance absolue du TSR de Wendel (25 % de l’allocation) : la condition n’est pas satisfaite, ainsi aucune action allouée n’est définitivement acquise à ce titre ;
• performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle du CACmid60 (50 % de l’allocation) : la condition est partiellement satisfaite, résultant en l’acquisition définitive de 35,5 % des actions ;
• évolution du dividende (25 % de l’allocation) : la condition est intégralement satisfaite, 25 % des actions allouées sont donc définitivement acquises.

Actions de performance du plan n° 13-2 :

Toutes les actions attribuées le 30 juillet 2021 dans le cadre du plan n° 13-2 ont été définitivement acquises le 30 juillet 2025 (hors actions annulées ou caduques à cette date). La condition de performance a été satisfaite à 100 %. Elle prévoyait que le dividende ordinaire versé chaque année, pendant quatre ans à partir de 2021, soit supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l’année précédente.

Il est précisé que les mandataires sociaux n’étaient pas bénéficiaires de ce plan, réservé aux salariés.

• Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2025

Tableau 7 du Code Afep-Medef – actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2025

• Historique des attributions d’actions de performance

Tableau 9 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d’actions de performance

Il est précisé que les plans anciens pour lesquels il ne reste plus d’actions à acquérir à la date du Document d’enregistrement universel ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous.

Parmi les cinq derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d’attributions gratuites d’actions, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes :

• 2025 : 86 % des effectifs, dont 56 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2024 : 94 % des effectifs, dont 59 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2023 : 93 % des effectifs, dont 57 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2022 : 88 % des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2021 : 89 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date d’attribution.

Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux actions de performance non encore acquises par les mandataires sociaux

Rémunérations variables pluriannuelles

Tableau 10 du Code Afep-Medef – Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations variables pluriannuelles. Ainsi, le tableau 10 du Code Afep-Medef n’est pas applicable.

Situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des recommandations Afep-Medef

La situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conforme en tout point aux recommandations Afep-Medef.

Tableau 11 du Code Afep-Medef

Contrat de travail

Pour le contrat de travail de David Darmon, voir la section 2.2.1.1 « Politique de rémunération des membres du Directoire ».

Indemnité de départ

Voir les sections 2.2.1.1 « Politique de rémunération des membres du Directoire » et 2.2.2.4 « Indemnités de départ ».

Rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance

Le montant annuel des rémunérations des membres du Conseil de surveillance s’élève à un montant maximum de 900 000 € fixé par l’Assemblée générale des actionnaires, et comporte une partie variable prépondérante en fonction de l’assiduité. Pour 2025, le montant des rémunérations était le suivant :

Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations spécifiques liées à leurs fonctions :

• 250 000 € pour le Président du Conseil de surveillance ; et
• 25 000 € pour le membre référent du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de déplacement. La politique de remboursement de frais des membres du Conseil de surveillance a été approuvée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.

Les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de leurs fonctions chez Wendel et dans l’ensemble des sociétés du Groupe sont présentées dans le tableau ci-après.

Tableau 3 du Code Afep-Medef

Les montants attribués correspondent aux montants versés, car il n’y a pas de décalage entre l’attribution et le versement des rémunérations des membres du Conseil de surveillance.